股权转让纠纷 （2015）浙甬商终字第995号

金源公司在上诉中提及的镇海建设集团有限公司存在虚假出资、抽逃注册资金，以及利用控股股东地位损害公司债权人利益的情形，与其在原审中关于本案可适用《公司法》第六十三条，以及镇海建设集团有限公司与蛟川公司人格混同的诉称，是基于不同的事实关系和实体请求权而产生的不同的诉讼客体，金源公司在原审中亦未提及，故本院对与此相关的事实均不作审查，金源公司可另行主张权利。本案金源公司认为镇海建设集团有限公司是蛟川公司的唯一股东，镇海建设集团有限公司与蛟川公司人格混同，本案可适用《公司法》第六十三条规定，镇海建设集团有限公司应当对其持股期间的蛟川公司的债务承担连带责任。本院认为，《公司法》第六十三条是关于一人有限责任公司的人格否认的规定。根据《公司法》第五十七条的规定，“本法所称的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”蛟川公司于2001年由集体所有制企业改制设立为股份合作制企业，涉案《股权转让协议》签订时，工商登记显示蛟川公司系股份合作制企业。股份合作制企业是以合作制为基础，由劳动者的劳动联合和资本联合相结合形成的一种特殊企业组织形式。虽然蛟川公司2001年公司章程显示，

金源公司在上诉中提及的镇海建设集团有限公司存在虚假出资、抽逃注册资金，以及利用控股股东地位损害公司债权人利益的情形，与其在原审中关于本案可适用《公司法》第六十三条，以及镇海建设集团有限公司与蛟川公司人格混同的诉称，是基于不同的事实关系和实体请求权而产生的不同的诉讼客体，金源公司在原审中亦未提及，故本院对与此相关的事实均不作审查，金源公司可另行主张权利。本案金源公司认为镇海建设集团有限公司是蛟川公司的唯一股东，镇海建设集团有限公司与蛟川公司人格混同，本案可适用《公司法》第六十三条规定，镇海建设集团有限公司应当对其持股期间的蛟川公司的债务承担连带责任。本院认为，《公司法》第六十三条是关于一人有限责

浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙甬商终字第995号上诉人（原审原告）：宁波金源复合集团有限公司。法定代表人：魏益波。委托代理人：黄妙。委托代理人：冯锐。被上诉人（原审被告）：镇海建设集团有限公司。法定代表人：吴锦和。委托代理人：周含宇。委托代理人：黄灵超。原审被告：宁波蛟川房屋开发有限公司。法定代表人：叶飘。委托代理人：周含宇。委托代理人：黄灵超。上诉人宁波金源复合集团有限……