股权转让纠纷 （2021）陕01民终4596号

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。杜磊与冯国华签订《股权转让协议》时杜磊为西安挚爱罗曼婚礼策划有限公司（以下称罗曼公司）的股东，冯国华的股权由刘某某代持，杜磊提供的《股权转让协议》虽无冯国华股权代持人刘某某签名，但刘某某已当庭认可该协议，该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，双方均应按照约定履行自己的义务。协议签订后，杜磊未按约定支付股权转让费。后杜磊将其持有的罗曼公司78%的股权转让给赵某某，冯国华（股权代持人刘某某）将其持有罗曼公司15%的股权转让给赵某某。双方均以自己的行为表示不再继续履行合同，双方签订合同的目的不能实现，在冯国华（股权代持人刘某某）将其持有罗曼公司的股权转让给赵某某并办理工商登记之日双方签订的上述协议事实上即予以解除。协议解除后，尚未履行的，终止履行。冯国华辩称该协议涉及9位债权人合法的财产权益，不得擅自解除，但未提交债权人同意债务承担的证据，且已有部分债务人提起诉讼，对该辩称不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十四条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。杜磊与冯国华签订《股权转让协议》时杜磊为西安挚爱罗曼婚礼策划有限公司（以下称罗曼公司）的股东，冯国华的股权由刘某某代持，杜磊提供的《股权转让协议》虽无冯国华股权代持人刘某某签名，但刘某某已当庭认可该协议，该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，双方均应按照约定履行自己的义务。协议签订后，杜磊未按约定支付股权转让费。后杜磊将其持有的罗曼公司78%的股权转让给赵某某，冯国华（股权代持人刘某某）将其持有罗曼公司15%的股权转让给赵某某。双方均以自己的行为表示不再继续履行合同，双方签订合同的目的不能实现，在冯国

陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）陕01民终4596号上诉人（原审被告）：冯国华，男，1962年7月7日出生，汉族，住西安市碑林区。委托诉讼代理人：樊雅萱，陕西瑞森律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘洋，陕西瑞森律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杜磊，男，1972年6月22日出生，汉族，住西安市芙蓉世家。委托诉讼代理人：沙金，陕西丰瑞律师事务所律师。上诉人冯国华因……