买卖合同纠纷 （2019）苏03民终6510号

我公司应当承担给付货款责任的事实依据为两项，一是我公司与被上诉人签订的协议书中称“分公司的债权债务问题与总公司无关，总公司不承担任何责任。”此约定明显违反了公司法的强制性规定，西北分公司作为承担义务的一方并没有予以认可，更明显的是我公司并没有承诺对西北分公司的债权债务承担责任。二是认为西北分公司的负责人虞亮及联络员蔚爱玲均与我公司有关联。客观事实上，虞亮仅在西北分公司担任负责人，并未在我公司任职，蔚爱玲也仅曾经是我公司的职工。所以，一审法院据此推定有关联确实牵强，实为将客观事实与法律事实混为一谈。综上，我公司为原审被告主体本就不适格，更不应承担合同义务。为保障合法权益，请求二审法院查清事实，依法予以改判。被上诉人宇盛公司辩称：西北分公司是由上诉人设立、实际控制、负责经营的分公司，其应对该分公司的债务承担给付责任。一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。1、上诉人与我公司2016年3月签订协议书，可以证明西北分公司是由上诉人设立。该协议是双方为上诉人设立西北分公司而专门签订的，约定了分公司的债权债务与我公司无关，我公司不承担任何责任，即分公司的债权债务由设

我公司应当承担给付货款责任的事实依据为两项，一是我公司与被上诉人签订的协议书中称“分公司的债权债务问题与总公司无关，总公司不承担任何责任。”此约定明显违反了公司法的强制性规定，西北分公司作为承担义务的一方并没有予以认可，更明显的是我公司并没有承诺对西北分公司的债权债务承担责任。二是认为西北分公司的负责人虞亮及联络员蔚爱玲均与我公司有关联。客观事实上，虞亮仅在西北分公司担任负责人，并未在我公司任职，蔚爱玲也仅曾经是我公司的职工。所以，一审法院据此推定有关联确实牵强，实为将客观事实与法律事实混为一谈。综上，我公司为原审被告主体本就不适格，更不应承担合同义务。为保障合法权益，请求二审法院查清事实，依

江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏03民终6510号上诉人（原审被告）：银川鑫美特商贸有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区清和街新生巷宝庆家园1号楼534号。法定代表人:龚敏，该公司总经理。委托诉讼代理人：张谭，该公司法务。被上诉人（原审原告）：徐州宇盛化工有限公司，住所地江苏省徐州市殷庄路五金机电城15街区002-004号。法定代表人:刘杨，该公司经理。委托诉讼代理人……