买卖合同纠纷 （2019）沪02民终9001号

一、案涉买卖合同买受方主体如何确定？二、嘉房公司、春季公司和原鑫府公司之间是否存在人格混同？三、黄林坚、范丽敏、鼎业公司是否因未尽清算义务对公司债务负清偿责任？法院认为，一、关于合同主体问题，因合同双方未签订书面合同，故应以实际履行情况确定，此可从主客观两方面进行考量：第一，高鹏吉方送货地址为上海市祁连山南路XXX号，该地址店招使用的是“春季渔港(王府店)”，营业证照用的是嘉房公司，该餐饮店实际经营主体先后为春季公司和原鑫府公司，而根据“两黄协议”，原鑫府公司成立的目的是为接手春季公司继续经营“春季渔港(王府店)”，且两家公司的实际管理人均为范丽敏，故客观上案涉买卖合同的买受方主体应为原鑫府公司，即使送货是发生在原鑫府公司成立前，由于与高鹏吉对接的是范丽敏，而范丽敏又是原鑫府公司的发起人，原鑫府公司成立后，实际承受了买卖合同中的权利义务，故相关责任亦应由原鑫府公司承担。第二，虽然高鹏吉送货时的联系人与“春季渔港”有关，且当时原鑫府公司尚未成立，但高鹏吉结算时是与范丽敏代表的原鑫府公司，并由原鑫府公司支付部分货款，且原鑫府公司在成立后实际经营“春季渔港(王府店)”，相关从业人员的社保和用

一、案涉买卖合同买受方主体如何确定？二、嘉房公司、春季公司和原鑫府公司之间是否存在人格混同？三、黄林坚、范丽敏、鼎业公司是否因未尽清算义务对公司债务负清偿责任？法院认为，一、关于合同主体问题，因合同双方未签订书面合同，故应以实际履行情况确定，此可从主客观两方面进行考量：第一，高鹏吉方送货地址为上海市祁连山南路XXX号，该地址店招使用的是“春季渔港(王府店)”，营业证照用的是嘉房公司，该餐饮店实际经营主体先后为春季公司和原鑫府公司，而根据“两黄协议”，原鑫府公司成立的目的是为接手春季公司继续经营“春季渔港(王府店)”，且两家公司的实际管理人均为范丽敏，故客观上案涉买卖合同的买受方主体应为原鑫府公

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终9001号上诉人(一审被告)：范丽敏，女，1979年1月12日出生，户籍地安徽省铜陵市，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：章瑜辉，上海市信本律师事务所律师。被上诉人(一审原告)：高鹏吉，男，1980年11月6日出生，汉族，户籍地江苏省邳州市。委托诉讼代理人：王峰旗，上海衡铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晔，上海治学律师事务所律师。一审……