股权转让纠纷 （2021）鄂01民终3565号

双方的争议焦点为：1.林道宁是否应履行给付股权转让款的义务。2.违约金是否约定过高。对此，分别评判如下：一、何春海、林道宁签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方均应按合同约定履行义务。双方已于2019年7月18日完成了股权变更登记，林道宁应按约定支付股权转让款。林道宁辩称因何春海差欠威泰公司出资款，林道宁已将剩余股权转让款支付给威泰公司，履行了给付义务。一审法院认为，虽双方合同约定了林道宁保证其愿用应支付何春海的股权转让款冲抵何春海对目标公司的债务。但此系何春海、林道宁双方之间的约定，并不表明林道宁有权在未经何春海通知和同意的情况下，将股权转让款直接支付给目标公司，是否冲抵、如何冲抵应由当事人之间达成一致，况且何春海是否差欠威泰公司出资款，当事人尚存争议，林道宁也未提交证据证实。另外，林道宁明知何春海在法院提起股权转让诉讼后，未经何春海同意即向威泰公司转款，其转款行为并非善意给付。故一审法院对林道宁称其已履行给付义务的辩称理由不予采纳。因林道宁未按约定向何春海支付股权转让款，何春海有权要求林道宁支付股权转让款54.6万元。二、关于约定违约金

双方的争议焦点为：1.林道宁是否应履行给付股权转让款的义务。2.违约金是否约定过高。对此，分别评判如下：一、何春海、林道宁签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方均应按合同约定履行义务。双方已于2019年7月18日完成了股权变更登记，林道宁应按约定支付股权转让款。林道宁辩称因何春海差欠威泰公司出资款，林道宁已将剩余股权转让款支付给威泰公司，履行了给付义务。一审法院认为，虽双方合同约定了林道宁保证其愿用应支付何春海的股权转让款冲抵何春海对目标公司的债务。但此系何春海、林道宁双方之间的约定，并不表明林道宁有权在未经何春海通知和同意的情况下，将股权转让款直

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂01民终3565号上诉人（原审被告）：林道宁，男，1957年8月23日出生，汉族，住武汉市青山区，委托诉讼代理人：杨军，北京仁人德赛（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何春海，男，1959年10月16日出生，汉族，住武汉市硚口区，委托诉讼代理人：周郎惠，湖北汉丰律师事务所律师。上诉人林道宁因与被上诉人何春海股权转让纠纷一案，不服湖北……