买卖合同纠纷 （2015）浙甬商终字第1186号

润亿公司与旭日公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应依约履行各自义务。旭日公司在润亿公司交货后理应履行支付货款的义务。中港公司与旭日公司签订的重组协议约定中港公司承接旭日公司的全部债权债务，因此中港公司也应按照重组协议约定对涉案债务承担连带清偿责任。关于奥航公司是否与旭日公司存在资产混同的情形。奥航公司认为，奥航公司与旭日公司之间并不存在资产混同的情形，奥航公司仅在不到一年内占有、使用了旭日公司的部分财产，且中港公司在承接旭日公司全部债权债务后，润亿公司也认可了该债务转移行为，旭日公司已无需对该债务承担责任，奥航公司更无需承担责任。本院认为，根据已查明的事实，奥航公司无偿占有使用了旭日公司的厂房、设备，又无偿接收并以自己名义使用了旭日公司的环评和环保验收文件，两公司在资产方面存在无偿转移的事实，且奥航公司亦自认其占用了旭日公司的部分财产，故应认定奥航公司与旭日公司之间存在资产混同的情形，至于奥航公司是占有、使用旭日公司的部分财产还是全部财产，并不影响对该情形的认定。中港公司虽应按照其与旭日公司签订的重组协议约定承接旭日公司的全部债务，但债务人将合同的义务全部或部分转移给第三方，应当经

润亿公司与旭日公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应依约履行各自义务。旭日公司在润亿公司交货后理应履行支付货款的义务。中港公司与旭日公司签订的重组协议约定中港公司承接旭日公司的全部债权债务，因此中港公司也应按照重组协议约定对涉案债务承担连带清偿责任。关于奥航公司是否与旭日公司存在资产混同的情形。奥航公司认为，奥航公司与旭日公司之间并不存在资产混同的情形，奥航公司仅在不到一年内占有、使用了旭日公司的部分财产，且中港公司在承接旭日公司全部债权债务后，润亿公司也认可了该债务转移行为，旭日公司已无需对该债务承担责任，奥航公司更无需承担责任。本院认为，根据已查明的事实，奥航公司无偿占有使用了旭日公司的

浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙甬商终字第1186号上诉人（原审被告）：五莲县奥航汽车装备有限公司。法定代表人：班超。委托代理人：刘超，山东阳尔律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宁波经济技术开发区润亿塑化有限公司。法定代表人：徐滢。委托代理人：桑建明，浙江鑫浩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：山东旭日汽车饰件集团有限公司。法定代表人：刘旭祥。原审被告：山东中港机械有……