股权转让纠纷 （2016）豫01民再52号

该委托书不能证明吴曰从等人有股权转让的意思表示。王书成、张玲主张其受让公司系善意，股份转让协议应为有效。善意取得指善意第三人有偿并善意地从占有人处取得财产，善意和有偿是善意取得制度的核心。本案中，首先，王书成等人陈述在与吴治信签订股权转让协议时吴曰从等人并未在场，亦无授权委托，其明知吴治信无权处分他人的公司股权，主观上不具有善意。其次，王书成未按照股权转让协议约定的转让价款支付对价，王书成主张其是以承担公司债务的方式支付相应的对价，但未提交相关证据，且根据我国公司法律制度，公司的债务不能等同于股东的债务，王书成称以公司债务支付对价的辩解不能成立。综上，王书成等人无偿取得股权的行为不符合我国法律规定的善意取得的构成要件，故其受让行为为善意取得的主张不能成立，本院不予采信。综上，吴治信冒用吴曰从等人的签名，与王书成、马海晨、苏保生签订的股权转让协议损害了吴曰从、刘海涛、张帆、贾仁义、魏克海等人的利益，协议无效。吴曰从等人再审要求确认协议无效的诉讼请求成立，本院予以支持。二审判决认定事实错误，适用法律不当，应予纠正。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第

该委托书不能证明吴曰从等人有股权转让的意思表示。王书成、张玲主张其受让公司系善意，股份转让协议应为有效。善意取得指善意第三人有偿并善意地从占有人处取得财产，善意和有偿是善意取得制度的核心。本案中，首先，王书成等人陈述在与吴治信签订股权转让协议时吴曰从等人并未在场，亦无授权委托，其明知吴治信无权处分他人的公司股权，主观上不具有善意。其次，王书成未按照股权转让协议约定的转让价款支付对价，王书成主张其是以承担公司债务的方式支付相应的对价，但未提交相关证据，且根据我国公司法律制度，公司的债务不能等同于股东的债务，王书成称以公司债务支付对价的辩解不能成立。综上，王书成等人无偿取得股权的行为不符合我国法律

河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫01民再52号申请再审人（一审原告、二审被上诉人）吴曰从，男，汉族，1946年5月23日出生。申请再审人（一审原告、二审被上诉人）刘海涛，男，汉族，1959年11月26日出生。申请再审人（一审原告、二审被上诉人）张帆（张凡），男，汉族，1959年7月21日出生。申请再审人（一审原告、二审被上诉人）贾仁义（贾仁仪），男，汉族，1947年9月19……