股权转让纠纷 （2015）苏中商终字第00263号

案件争议的焦点在于唐扣平与凌家萍约定的资本金的支付条件是什么、该条件是否成就。根据2009年4月24日协议书第八条规定“股权转让后，甲方（唐扣平）不干涉乙方（凌家萍）的股权转让，但未经甲方（唐扣平）同意，乙方（凌家萍）不得将该公司卖给其他人经营。如若转让，乙方（凌家萍）应支付资本金100万元”。凌家萍与唐扣平对于该条款的含义互有争议，但从协议的文义表述来看，双方约定“如若转让，乙方（凌家萍）应支付资本金100万元”指向的是“但未经甲方（唐扣平）同意，乙方（凌家萍）不得将该公司卖给其他人经营”的情况。即2009年4月24日协议书第八条约定的资本金支付的条件，系凌家萍在未经唐扣平同意的情况下，将其从唐扣平处获得的公司股权再次转让给了他人。从本案的情况来看，根据2009年7月20日唐扣平与凌家萍的股东大会决议，唐扣平已知晓凌家萍将公司股权转让给蔡金荣、增加蔡金荣为新股东的情况，故2009年4月24日协议中约定的资本金的付款条件并未成就。据此，2012年5月14日苏州市中级人民法院作出了（2011）苏中商终字第0592号民事判决，撤销了本院一审判决，并驳回唐扣平的诉讼请求。2011年4月12日

案件争议的焦点在于唐扣平与凌家萍约定的资本金的支付条件是什么、该条件是否成就。根据2009年4月24日协议书第八条规定“股权转让后，甲方（唐扣平）不干涉乙方（凌家萍）的股权转让，但未经甲方（唐扣平）同意，乙方（凌家萍）不得将该公司卖给其他人经营。如若转让，乙方（凌家萍）应支付资本金100万元”。凌家萍与唐扣平对于该条款的含义互有争议，但从协议的文义表述来看，双方约定“如若转让，乙方（凌家萍）应支付资本金100万元”指向的是“但未经甲方（唐扣平）同意，乙方（凌家萍）不得将该公司卖给其他人经营”的情况。即2009年4月24日协议书第八条约定的资本金支付的条件，系凌家萍在未经唐扣平同意的情况下，将其

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第00263号上诉人（原审被告）凌家萍。委托代理人封神鹰，上海市慧众律师事务所律师。被上诉人（原审原告）唐扣平。委托代理人吴一松，江苏德龙律师事务所律师。上诉人凌家萍与被上诉人唐扣平股权转让纠纷一案，不服太仓市人民法院（2014）太商初字第0018号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审……