股权转让纠纷 （2016）皖02民终1981号

本案的争议焦点为：一、撒世珩的股权转让款总金额；二、华烨公司是否应当支付股权转让款。一、撒世珩的股权转让款总金额。撒世珩与朱泽贺、案外人许红梅三方共同签订的《退股协议》中明确约定，以3700000元转让股权的股东协议纯为工商变更之用，实际转让值以本协议为准。同时，《退股协议》第三条将实际转让值表述为“股本金人民币5390000元”，故撒世珩的股权转让款总金额应当为5390000元，结合第一份《股权转让协议》，撒世珩将其合法持有的华方公司的26.22%股权转让给朱泽贺，股权转让款应当为2393160元。朱泽贺辩称，华方公司的注册资本仅为3700000元，撒世珩的股权转让款总金额不应该超过公司注册资本。该院认为，股权转让款与注册资本在法律上是两个不同的概念，注册资本是公司企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记，而股权转让款是公司股东之间或股东与非股东之间就转让股权对受让金额所达成的一致意见，该意见属于双方当事人意思自治范畴，由双方当事人自愿确定，与公司注册资本无关，法律、行政法规对此也未作禁止性规定。故朱泽贺的该项辩论意见，不予采信。二、华烨公

本案的争议焦点为：一、撒世珩的股权转让款总金额；二、华烨公司是否应当支付股权转让款。一、撒世珩的股权转让款总金额。撒世珩与朱泽贺、案外人许红梅三方共同签订的《退股协议》中明确约定，以3700000元转让股权的股东协议纯为工商变更之用，实际转让值以本协议为准。同时，《退股协议》第三条将实际转让值表述为“股本金人民币5390000元”，故撒世珩的股权转让款总金额应当为5390000元，结合第一份《股权转让协议》，撒世珩将其合法持有的华方公司的26.22%股权转让给朱泽贺，股权转让款应当为2393160元。朱泽贺辩称，华方公司的注册资本仅为3700000元，撒世珩的股权转让款总金额不应该超过公司注册

安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖02民终1981号上诉人（原审被告）：朱泽贺，男，1967年7月25日出生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。委托诉讼代理人：周敏，安徽江声律师事务所律师。委托诉讼代理人：李龙飞，安徽江声律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：撒世珩，男，1972年12月6日出生，回族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：汪爱华，安徽银佳律师事务所律师。委托诉讼代理人：……