买卖合同纠纷 （2014）民申字第495号

2008年7月13日，景福公司作为甲方，井成华作为乙方，双方签订《经营权合同》。卓杏生时任景福公司的法定代表人在该合同上签字，加盖景福公司印章。景福公司、井成华互为《经营权合同》相对人，均应自觉履行合同。合同订立后，井成华先后付款1.65亿元人民币，但是景福公司并未依照合同办理审批手续，而是在上述合同签约一个半月后，以公司股权转让的形式将景福公司的51%股权转给罗敏福等人，办理了工商登记变更手续，本案《经营权合同》的相对人井成华对此并不知晓。而在卓杏生卸任后景福公司还认可了井成华的继续付款的行为。这是本案的基本事实。一、二审法院根据上述基本事实，认定景福公司应当承担向井成华的退款责任并无不当。卓杏生与景福公司之间是公司内部事务，股东与公司的争议不影响公司对外承担债务责任，不能损害债权人利益，这是我国公司法确立的基本原则。景福公司申请再审所称卓杏生的诈骗问题，并不阻碍景福公司对本案承担清偿责任，其随后可选择法律途径向损害公司利益的股东卓杏生行使追偿权。在本案审查期间，景福公司向本院提出调取内蒙古自治区鄂尔多斯市公安局对卓杏生的讯问笔录，以证实涉案合同是卓杏生个人行为，井成华的汇款用于卓杏

2008年7月13日，景福公司作为甲方，井成华作为乙方，双方签订《经营权合同》。卓杏生时任景福公司的法定代表人在该合同上签字，加盖景福公司印章。景福公司、井成华互为《经营权合同》相对人，均应自觉履行合同。合同订立后，井成华先后付款1.65亿元人民币，但是景福公司并未依照合同办理审批手续，而是在上述合同签约一个半月后，以公司股权转让的形式将景福公司的51%股权转给罗敏福等人，办理了工商登记变更手续，本案《经营权合同》的相对人井成华对此并不知晓。而在卓杏生卸任后景福公司还认可了井成华的继续付款的行为。这是本案的基本事实。一、二审法院根据上述基本事实，认定景福公司应当承担向井成华的退款责任并无不当。

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2014）民申字第495号申请再审人（一审被告、二审上诉人）：准格尔旗景福煤炭有限责任公司。法定代表人：罗敏福，该公司董事长。委托代理人：谢飞，内蒙古伊敏律师事务所律师。委托代理人：任建伟，内蒙古伊敏律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：井成华。一审被告：卓杏生。申请再审人准格尔旗景福煤炭有限责任公司（以下简称景福公司）与被申请人井成华、……