买卖合同纠纷 （2014）佛中法民二终字第1054号

根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议的焦点为涉案债务承担的主体及债务数额问题。一、关于涉案债务承担的主体。三航公司主张其欠志达公司的货款已通过签订《购销协议书》转移给帅志公司，故涉案债务应由帅志公司承担。本案中，三航公司、志达公司与帅志公司签订的《购销协议书》第三条约定：“解决问题的原则：帅志公司自2013年11月份起还款，其中：11月份先还款人民币壹拾伍万元，此后每月最低还款额度为人民币伍万元”；第七条第二款约定：“本协议书经甲（三航公司）、乙（帅志公司）、丙（志达公司）三方签定并在乙方执行第一笔还款后，丙方需按乙方的订单正常供货，任何一方如违约，则约定失效，所造成的损失由违约方负责”。结合上述两个条款的内容来看，帅志公司支付款项的约定在前，约定在后的第七条第二款则设定了两个并列条件：一是该协议书由三航公司、帅志公司、志达公司三方签订；二是在帅志公司执行第一笔还款后，在上述两个条件均成就的情况下，志达公司需按帅志公司的订单要求正常供货。该条接着约定：如任何一方违约，则约定失效。可见，该条款约定了只要合同三方未签定该协议，帅志公司未执行第一笔还款或志达公司未向帅志公司正常供货，均为违

根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议的焦点为涉案债务承担的主体及债务数额问题。一、关于涉案债务承担的主体。三航公司主张其欠志达公司的货款已通过签订《购销协议书》转移给帅志公司，故涉案债务应由帅志公司承担。本案中，三航公司、志达公司与帅志公司签订的《购销协议书》第三条约定：“解决问题的原则：帅志公司自2013年11月份起还款，其中：11月份先还款人民币壹拾伍万元，此后每月最低还款额度为人民币伍万元”；第七条第二款约定：“本协议书经甲（三航公司）、乙（帅志公司）、丙（志达公司）三方签定并在乙方执行第一笔还款后，丙方需按乙方的订单正常供货，任何一方如违约，则约定失效，所造成的损失由违约方负责”。结

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）佛中法民二终字第1054号上诉人（原审被告）柳州市三航工贸有限公司，住所地广西壮族自治区。法定代表人韦瑛，总经理。委托代理人秦以敬，广西衡生律师事务所律师。上诉人（原审原告）广东志达精密管业制造有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人罗立新，总经理。委托代理人伍志琴，广东泛邦律师事务所律师。委托代理人卢肖艳，广东泛邦律师事务所律师。被上诉……