请求变更公司登记纠纷 （2015）淮中商终字第00252号

关于焦点（一），2011年12月15日，何秀峰代表东亚公司与夏国兴签订股权转让协议，约定东亚公司将其所持有的全部股份转让给夏国兴，其时，夏国兴和东亚公司均为银座公司的股东，该份协议是银座公司股东之间的内部转让行为，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，故经双方签字后该协议即发生法律效力。现根据该份协议约定，夏国兴要求东亚公司办理工商登记变更手续仅需15日前通知即可。现夏国兴已履行通知义务，东亚公司仍拒绝办理，理由是夏国兴未支付转让款，故其依据同时履行抗辩权拒绝配合办理。因此，双方争议在于东亚公司可否依据同时履行抗辩权拒绝配合夏国兴办理股权变更手续。原审法院认为，被告该项抗辩不成立。理由如下：根据《中华人民共和国合同法》第66条的规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。而本案中原、被告双方义务和履行时间系明确的，即根据双方各自的通知时间确立，实际上夏国兴和东亚公司分别于2014年5月13日、2013年6月10日履行了各自的通知义务，实际上已经产生了先后顺序。另

关于焦点（一），2011年12月15日，何秀峰代表东亚公司与夏国兴签订股权转让协议，约定东亚公司将其所持有的全部股份转让给夏国兴，其时，夏国兴和东亚公司均为银座公司的股东，该份协议是银座公司股东之间的内部转让行为，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，故经双方签字后该协议即发生法律效力。现根据该份协议约定，夏国兴要求东亚公司办理工商登记变更手续仅需15日前通知即可。现夏国兴已履行通知义务，东亚公司仍拒绝办理，理由是夏国兴未支付转让款，故其依据同时履行抗辩权拒绝配合办理。因此，双方争议在于东亚公司可否依据同时履行抗辩权拒绝配合夏国兴办理股权变更手续。原审法院认为，被告该项抗辩不

江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）淮中商终字第00252号上诉人（原审被告）瑞安市东亚轻纺实业公司，住所地浙江省瑞安市玉海街道虹桥南路2幢8单元302室。法定代表人何秀峰，该公司执行董事。上诉人（原审被告）何秀峰，瑞安市东亚轻纺实业公司执行董事（同时是洪泽银座房地产开发有限公司执行董事）。上述两上诉人共同委托代理人王建群、隋秀娟，江苏天哲（淮安）律师事务所律师。被上诉人（原审原……