请求变更公司登记纠纷 （2015）遂中民终字第235号

本案争议的焦点是张仕平与彭ＸＸ之间的转让协议是否合法有效以及是否可以依法解除。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。福生药业公司和张仕平主张彭ＸＸ和张仕平签转让协议的时间为2010年5月，并无相关证据证明，本院不予采信，应以转让协议载明的时间2009年7月8日为准。此时转让股权应当依照的公司章程是08年章程。该章程第十八条第一款“关于股权转让的条件”规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；内部股东不购买者可由外部公民、法人或其他组织购买其转让股东的股权，转让股权时必须经代表三分之二以上表决权的股东代表通过。”按一般理解，此条文中分号前的部分是对股东之间转让股权的规定，针对公司内部；分号后的部分是外部公民、法人或其他组织购买股权的条件，针对公司外部。故转让协议不违反公司章程，且系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条所规定的可以解除协议的情形，属合法有效，对福生药业公司及张仕平“转让协议违反公司章程、该协议已依法解除

本案争议的焦点是张仕平与彭ＸＸ之间的转让协议是否合法有效以及是否可以依法解除。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。福生药业公司和张仕平主张彭ＸＸ和张仕平签转让协议的时间为2010年5月，并无相关证据证明，本院不予采信，应以转让协议载明的时间2009年7月8日为准。此时转让股权应当依照的公司章程是08年章程。该章程第十八条第一款“关于股权转让的条件”规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；内部股东不购买者可由外部公民、法人或其他组织购买其转让股东的股权，转让股权时必须经代表三分之二以上表

四川省遂宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）遂中民终字第235号上诉人（原审被告）射洪县福生药业有限责任公司，住所地四川省射洪县太和大道北段137号。组织机构代码75972612-2。法定代表人龚云州，该公司董事长。委托代理人（特别授权）彭萍，四川今辰律师事务所律师。上诉人（原审第三人）张仕平，男，生于1962年6月8日，汉族，四川省射洪县人。委托代理人（特别授权）滕林，四川今辰律师事务……