股权转让纠纷 （2019）粤53民终423号

梁小敏与陈绍明签订《协议》约定将深圳市明杰国内货运代理有限公司的业务、资产转让，同时还约定了营业执照的过户，双方在诉讼中均确认存在准备办理证照转让手续的事实，陈绍明提供的证据明确显示其申请办理的证照转让手续是将深圳市明杰国内货运代理有限公司的股权变更为梁小敏全额占股，因此，梁小敏与陈绍明签订的《协议》实质是对深圳市明杰国内货运代理有限公司的股权进行转让的协议，双方因履行该《协议》产生纠纷，梁小敏提起诉讼，故本案属于股权转让纠纷。一审法院以合同纠纷为案由立案，未能全面反映当事人讼争的事项，应予纠正。根据公开信息，梁小敏与陈绍明签订《协议》时，深圳市明杰国内货运代理有限公司的股东为被告陈绍明与案外人陈某，二人各占50%股权。梁小敏与陈绍明签订的《协议》只有被告陈绍明签名，没有案外人陈某签名，且《协议》内容并未载明对案外人陈某的股权如何处置，但双方准备履行时却拟将公司全部股权一并由陈绍明处置。双方签订的《协议》既不符合《中华人民共和国公司法》关于对外转让股权需要其他股东过半数同意以及其他股东有优先购买权的规定，也存在陈绍明处分案外人陈某的股权的情况。诉讼中，双方均未披露案外人陈某的意见，陈某

梁小敏与陈绍明签订《协议》约定将深圳市明杰国内货运代理有限公司的业务、资产转让，同时还约定了营业执照的过户，双方在诉讼中均确认存在准备办理证照转让手续的事实，陈绍明提供的证据明确显示其申请办理的证照转让手续是将深圳市明杰国内货运代理有限公司的股权变更为梁小敏全额占股，因此，梁小敏与陈绍明签订的《协议》实质是对深圳市明杰国内货运代理有限公司的股权进行转让的协议，双方因履行该《协议》产生纠纷，梁小敏提起诉讼，故本案属于股权转让纠纷。一审法院以合同纠纷为案由立案，未能全面反映当事人讼争的事项，应予纠正。根据公开信息，梁小敏与陈绍明签订《协议》时，深圳市明杰国内货运代理有限公司的股东为被告陈绍明与案外

广东省云浮市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤53民终423号上诉人（原审被告）：陈绍明，男，1976年10月11日出生，汉族，住广东省罗定市。上诉人（原审被告）：罗艳萍，女，1979年11月30日出生，壮族，户籍地址：广西柳州市鹿寨县，现住广东省罗定市。被上诉人（原审原告）：梁小敏，女，1972年5月15日出生，汉族，户籍地址：广东省封开县，现住广东省深圳市龙岗区。上诉人陈绍明、罗艳萍……