（2019）豫05民初59号

大伟公司与鑫源公司并不存在买卖合同关系，大伟公司提供的协议书中称鑫源公司欠其货款与客观事实不符。诉争协议的签订人申增现作为鑫源公司代理人，将其原所在企业的债务转嫁到鑫源公司，没有忠实维护反而是严重侵害鑫源公司利益，该行为有违诚实信用原则，背离民法代理制度的基本宗旨。公司合同专章的使用应当认为是公司对外签订一般通常的经营性合同的授权，当公司对外签订特殊的影响公司重大利益的合同时，依然应当按照法律或公司章程规定经过特别授权。本案争议协议约定的内容是鑫源公司直接对第三人的债务承担还款责任，这对鑫源公司利益的影响程度不亚于为他人提供担保，该重大事项理应经公司董事会或股东会决议，而该协议却只是鑫源公司的普通员工代表公司签订，即使加盖有鑫源公司的合同专章，仍然属于越权行为，该协议书上有鑫源公司一名股东的字迹也不能代表该协议已经通过股东会决议。大伟公司作为合同相对方，明知协议内容系让没有付款义务的鑫源公司对其他人的债务承担责任，如果未经公司股东会及法定代表人的同意，该协议签订方的代理行为将可能存在重大瑕疵，但大伟公司却未要求协议签订人出示相关的决议文件或法定代表人的签字，其未尽到作为善意相对人所应尽

大伟公司与鑫源公司并不存在买卖合同关系，大伟公司提供的协议书中称鑫源公司欠其货款与客观事实不符。诉争协议的签订人申增现作为鑫源公司代理人，将其原所在企业的债务转嫁到鑫源公司，没有忠实维护反而是严重侵害鑫源公司利益，该行为有违诚实信用原则，背离民法代理制度的基本宗旨。公司合同专章的使用应当认为是公司对外签订一般通常的经营性合同的授权，当公司对外签订特殊的影响公司重大利益的合同时，依然应当按照法律或公司章程规定经过特别授权。本案争议协议约定的内容是鑫源公司直接对第三人的债务承担还款责任，这对鑫源公司利益的影响程度不亚于为他人提供担保，该重大事项理应经公司董事会或股东会决议，而该协议却只是鑫源公司的

河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫05民初59号原告李存生，男，汉族，1958年3月4日出生，住河南省林州市。被告河南大伟摩擦材料有限公司，住所地河南省巩义市回郭镇工业科技园区。法定代表人贺佳琪，职务总经理。委托诉讼代理人杨银辉，河南星光律师事务所律师。被告林州市鑫源汽车部件有限公司，住所地河南省林州市姚村镇定角村。法定代表人徐海青，职务董事长。委托诉讼代理人郭永红，河南新林……