股权转让纠纷 （2019）闽02民终3529号

王志强与王亚军所签订的落款时间为2016年3月11日的《股权转让协议》是何性质。一审法院分析认为，从合同文意上看，王志强与王亚军所签订的《公司、厂房转让协议》明确约定王志强与王亚军系以股权转让形式达到厂房所有权变更目的。对于合同价款506万元是否已包括股权价值，王亚军主张根据该协议第五条约定，爱的公司股权及无形资产仍归王亚军所有，即应理解为讼争爱的公司股权、无形财产应另行支付对价，《股权转让协议》系用于转让除不动产以外的其他权利并作价160万元。王志强则抗辩该条款仅系对爱的公司无形资产而非股权价值的排除。一审法院分析认为，在合同约定存在歧义的情况下，应结合讼争合同实际履行情况确定双方真实意思表示。首先，在《股权转让协议》中，并未约定就不动产即讼争厂房价值约定排除，不符合王亚军所称的该协议目的系用于转让爱的公司“不动产以外其他权利”。同时，该协议亦明确约定，该协议应报政府授权部门批准后生效。该约定与《公司、厂房转让协议》以股权转让形式达到厂房所有权变更目的相符合。而双方在实际履行过程中，所报送相关部门审批的合同实为2016年3月14日签订的《厦门爱的科技有限公司股权转让协议》，即讼争《股

王志强与王亚军所签订的落款时间为2016年3月11日的《股权转让协议》是何性质。一审法院分析认为，从合同文意上看，王志强与王亚军所签订的《公司、厂房转让协议》明确约定王志强与王亚军系以股权转让形式达到厂房所有权变更目的。对于合同价款506万元是否已包括股权价值，王亚军主张根据该协议第五条约定，爱的公司股权及无形资产仍归王亚军所有，即应理解为讼争爱的公司股权、无形财产应另行支付对价，《股权转让协议》系用于转让除不动产以外的其他权利并作价160万元。王志强则抗辩该条款仅系对爱的公司无形资产而非股权价值的排除。一审法院分析认为，在合同约定存在歧义的情况下，应结合讼争合同实际履行情况确定双方真实意思表

福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019)闽02民终3529号 上诉人（原审反诉原告）：王亚军，男，1969年12月20日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：张盛利、王佳源，北京观韬中茂（厦门）律师事务所律师。 上诉人（原审反诉被告）：王志强，男，1963年10月18日出生，汉族，住厦门市思明区，现住厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：张桂珍，女，系王志强配偶。 原审第三人：……