确认合同无效纠纷 （2019）苏13民终1728号

包括胡方玲等13人在内的原纺织品公司职工主张案涉股权转让合同无效的理由之一是仲亚利等27名持股代表转让股权构成无权处分，对此，出卖人无权处分标的物订立合同，并非合同无效的充分事由，认定合同无效，仍需考虑股权转让合同双方是否存在恶意串通损害职工利益的情形。故本案二审争议焦点是：案涉股权转让合同是否存在颜张明与仲亚利恶意串通损害胡方玲等13人利益的情形，并应据此认定该合同无效。本院认为，本案系企业改制的历史遗留问题，故需要用历史的、辩证的角度评价本案所涉股权转让，同时应妥善处理保障职工合法权益与维护社会经济秩序稳定的关系。判断案涉股权转让的效力，关键在于颜张明等人受让股权是否存在与仲亚利等27名持股代表恶意串通情形，该转让是否侵害了纺织品公司职工的根本利益。从本案情况来看，股权转让前纺织品公司欠缴职工社会保险费用，债务负担重，已处于停业状态，濒临倒闭。为了盘活企业，清欠职工社会保险费用，化解债务，纺织品公司管理层与颜张明等人协商，在沭阳县经济贸易局及相关领导的见证下，由颜张明等人从纺织品公司的仲亚利等27名持股代表处受让纺织品公司股权，接手经营纺织品公司，目的具有正当性。关于27名持股代表

包括胡方玲等13人在内的原纺织品公司职工主张案涉股权转让合同无效的理由之一是仲亚利等27名持股代表转让股权构成无权处分，对此，出卖人无权处分标的物订立合同，并非合同无效的充分事由，认定合同无效，仍需考虑股权转让合同双方是否存在恶意串通损害职工利益的情形。故本案二审争议焦点是：案涉股权转让合同是否存在颜张明与仲亚利恶意串通损害胡方玲等13人利益的情形，并应据此认定该合同无效。本院认为，本案系企业改制的历史遗留问题，故需要用历史的、辩证的角度评价本案所涉股权转让，同时应妥善处理保障职工合法权益与维护社会经济秩序稳定的关系。判断案涉股权转让的效力，关键在于颜张明等人受让股权是否存在与仲亚利等27名持

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏13民终1728号上诉人（原审原告）：胡方玲，女，1967年04月16日出生，住江苏省沭阳县。上诉人（原审原告）：葛恒平，女，1960年07月23日出生，住江苏省沭阳县。上诉人（原审原告）：陈琳，女，1956年12月6日出生，住江苏省沭阳县。上诉人（原审原告）：殷振琴，女，1966年09月29日出生，住江苏省沭阳县。上诉人（原审原告）：方向明……