合同纠纷 （2014）民申字第967号

一、关于本案程序问题。一、二审法院以2000年7月28日签订的《合作协议书》作为确定三方当事人权利义务的依据，是证据评价问题而非程序问题。兰陵公司认为应以1998年7月8日签订的《合作协议书》为准的主张不能成立。首先，2000年7月28日签订的《合作协议书》和1998年7月8日签订的《合作协议书》均是关于案涉药物的生产销售合作事宜的约定，在无明确约定的情况下，时间在后的协议书自然是双方当事人关于该事项的最终意思表示。其次，从兰陵公司与三维公司于2005年3月1日签订的《关于左卡尼汀原料药及其制剂销售结算的补充协议》的内容来看，双方签订该补充协议的原因之一是，兰陵公司不能为案涉药物设立具有独立法人资格的销售部门。而关于设立独立销售部门的义务仅在2000年7月28日的《合作协议书》中有约定而在1998年7月8日的协议书中并无涉及。另外，2007年1月5日签订的《关于左卡尼汀原料药及其制剂的生产服务费用结算的协议》载明是对2005年补充协议的变更；2007年12月29日签订的《关于左卡尼汀原料药及其制剂的生产服务费用结算的协议》明确载明是对2000年的合作协议书和2005年补充协议的变更。尽

一、关于本案程序问题。一、二审法院以2000年7月28日签订的《合作协议书》作为确定三方当事人权利义务的依据，是证据评价问题而非程序问题。兰陵公司认为应以1998年7月8日签订的《合作协议书》为准的主张不能成立。首先，2000年7月28日签订的《合作协议书》和1998年7月8日签订的《合作协议书》均是关于案涉药物的生产销售合作事宜的约定，在无明确约定的情况下，时间在后的协议书自然是双方当事人关于该事项的最终意思表示。其次，从兰陵公司与三维公司于2005年3月1日签订的《关于左卡尼汀原料药及其制剂销售结算的补充协议》的内容来看，双方签订该补充协议的原因之一是，兰陵公司不能为案涉药物设立具有独立法

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2014）民申字第967号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：常州兰陵制药有限公司。住所地：江苏省常州市劳动东路***号。法定代表人：虞小平，该公司董事长。委托代理人：申本金，北京大成（南京）律师事务所律师。委托代理人：匡鹤，江苏源博律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：常州高新技术产业开发区三维工业技术研究所有限公司。住所地：江苏省常州市……