股权转让纠纷 （2020）浙07民终4120号

徐昆与朱丽霞之间未订立书面股份投资的合同，不符合股权转让相关流程：1、股东会需就股权转让事宜形成决议；2、转让方、受让方签订股权转让协议；3、转让方和受让方到主管税务办理纳税申报；4、向市场监管局申请办理工商变更登记。从徐昆、朱丽霞等四人的经营情况来看，并不是对义乌市臻尚装饰工程有限公司股份的转让，而是以义乌市臻尚装饰工程有限公司的名义承揽装修工程，并按约定的股份各自承担盈亏，符合合伙人中的有限合伙人特征。据此，徐昆与朱丽霞之间的纠纷属于合伙纠纷，全体合伙人要对合伙经营中的账目进行清算，在没有清算之前，合伙人无权要求返还投资款项。朱丽霞的抗辩主张本院予以采纳。徐昆的诉请缺乏事实与法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十四条、第三十五条之规定，判决驳回徐昆的诉讼请求。案件受理费2171元，由徐昆负担。 二审期间，徐昆、朱丽霞均未向本院提供新的证据。 本院对原判认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点在于徐昆可否以股权转让纠纷为由要求朱丽霞返还20万元股权转让款。经查，义乌市臻尚装饰工程有限公司成立于2016年10月12日，朱丽霞为公司法定代

徐昆与朱丽霞之间未订立书面股份投资的合同，不符合股权转让相关流程：1、股东会需就股权转让事宜形成决议；2、转让方、受让方签订股权转让协议；3、转让方和受让方到主管税务办理纳税申报；4、向市场监管局申请办理工商变更登记。从徐昆、朱丽霞等四人的经营情况来看，并不是对义乌市臻尚装饰工程有限公司股份的转让，而是以义乌市臻尚装饰工程有限公司的名义承揽装修工程，并按约定的股份各自承担盈亏，符合合伙人中的有限合伙人特征。据此，徐昆与朱丽霞之间的纠纷属于合伙纠纷，全体合伙人要对合伙经营中的账目进行清算，在没有清算之前，合伙人无权要求返还投资款项。朱丽霞的抗辩主张本院予以采纳。徐昆的诉请缺乏事实与法律依据，不予

浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民终4120号 上诉人（原审原告）：徐昆，男，1977年10月20日出生，汉族，住安徽省宿州市砀山县经济开发区，现住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：金纯皓，浙江星耀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金伦有，浙江星耀律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：朱丽霞，女，1982年5月25日出生，汉族，住浙江省金华市金**，现住浙江省义乌市……