（2017）黑01民终4245号

有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。结合本案事实，刘玫玫与苏某某及美达实业公司签订的股权转让协议及2015年9月7日美达消防公司作出的两份股东会决议中，苏某某签字及美达实业公司盖章均不真实，事后苏某某及美达实业公司也未予以追认，因此不能认定2015年9月7日美达消防公司实际召开了股东会，更不能认定该次会议形成了真实有效的股东会决议。美达消防公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是虚构了股东苏某某的签名及美达实业公司印章，该股东会决议实际上并不存在，因而不能产生法律效力。因刘梦薇、美

有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。结合本案事实，刘玫玫与苏某某及美达实业公司签订的股权转让协议及2015年9月7

黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）黑01民终4245号上诉人（一审第三人）：刘驰，男，1961年6月18日出生，汉族，黑龙江省美达消防设施安装有限公司副总经理，住哈尔滨市南岗区。上诉人（一审被告）：黑龙江省美达消防设施安装有限公司，住所地哈尔滨市南岗区文库街18号。法定代表人：刘玫玫，执行董事。二上诉人委托诉讼代理人：万立军，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。被上诉人（一审原告……