股权转让纠纷 （2015）浙绍商终字第1491号

二审的争议焦点一是本案案由应否为股权转让纠纷；二是原审法院委托审计是否妥当，审计报告能否作为定案依据；三是盛德公司的债权转让行为是否有效；四是债权受让人梁子浩是否可向上诉人王保亮主张债务抵销。对此分别评判如下：一、本案案由应否为股权转让纠纷。上诉人王保亮主张（2010）绍虞商初字第2269号民事判决已经就双方之间的股权转让纠纷作出认定，而本案实际审理的却是债权抵销和债权转让法律关系，与确定的案由股权转让纠纷不符。（2010）绍虞商初字第2269号民事判决系被上诉人梁子浩以受欺诈为由要求撤销与上诉人王保亮2009年11月5日签订的《股东协议》，但被上诉人梁子浩的诉请并未得到法院的支持，现被上诉人梁子浩起诉要求确认股权转让款已经支付，同时要求上诉人协助办理股权过户登记，双方的基础法律关系仍为股权转让合同关系，原审确定案由为股权转让纠纷并无不当。被上诉人梁子浩主张系以债务抵销方式履行了股权转让款的支付义务，故原审势必需要审查债权转让及债务抵销法律关系，并不存在诉审不一的情况。二、原审法院委托审计是否妥当，审计报告能否作为定案依据。上诉人提出双方在（2010）绍虞商初字第2269号案件审理过程

二审的争议焦点一是本案案由应否为股权转让纠纷；二是原审法院委托审计是否妥当，审计报告能否作为定案依据；三是盛德公司的债权转让行为是否有效；四是债权受让人梁子浩是否可向上诉人王保亮主张债务抵销。对此分别评判如下：一、本案案由应否为股权转让纠纷。上诉人王保亮主张（2010）绍虞商初字第2269号民事判决已经就双方之间的股权转让纠纷作出认定，而本案实际审理的却是债权抵销和债权转让法律关系，与确定的案由股权转让纠纷不符。（2010）绍虞商初字第2269号民事判决系被上诉人梁子浩以受欺诈为由要求撤销与上诉人王保亮2009年11月5日签订的《股东协议》，但被上诉人梁子浩的诉请并未得到法院的支持，现被上诉人

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙绍商终字第1491号上诉人（原审被告）：王保亮。委托代理人：周彬、王露莺，浙江素豪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁子浩。委托代理人：朱识义、梁浩杰，浙江纳森律师事务所律师。上诉人王保亮为与被上诉人梁子浩股权转让纠纷一案，不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2015）绍虞商重字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月17日立案……