买卖合同纠纷 （2019）沪02民终4998号

大由大公司与鲜淘公司之间的买卖合同关系依法成立，受法律保护，双方均应严格履行各自义务。本案中，大由大公司认为涉案欠条系大由大公司与鲜淘公司对账形成，鲜淘公司应严格按照欠条履行付款义务，鲜淘公司则认为马骏未得到鲜淘公司的授权，欠条不能代表鲜淘公司的意思表示，且欠条系马骏在受胁迫情况下出具。因此，本案的争议焦点在于涉案欠条能否约束鲜淘公司。结合庭审查明的事实，一审法院认为，涉案欠条可认定为鲜淘公司的真实意思表示，理由在于：其一，涉案合同发生在大由大公司与鲜淘公司之间，而马骏系鲜淘公司的员工。从马骏的陈述来看，马骏是在大由大公司与鲜淘公司之间发生业务后参与进来，负责与大由大公司沟通发货及货物质量等事宜，即马骏实际知晓并参与了涉案合同的履行，大由大公司相信马骏系代表鲜淘公司履行合同相关事宜。因此，马骏的行为系代表鲜淘公司的行为，马骏出具的欠条可代表鲜淘公司的意思表示。其二，从欠条的形成过程来看，涉案欠条系在鲜淘公司处形成，由大由大公司与鲜淘公司对账几天后形成，换言之，欠条上的欠款金额应为双方经充分对账后得出的结果，鲜淘公司称其在欠条出具次日得知了欠条内容，但并未提出异议，也未采取合法途径维护自

大由大公司与鲜淘公司之间的买卖合同关系依法成立，受法律保护，双方均应严格履行各自义务。本案中，大由大公司认为涉案欠条系大由大公司与鲜淘公司对账形成，鲜淘公司应严格按照欠条履行付款义务，鲜淘公司则认为马骏未得到鲜淘公司的授权，欠条不能代表鲜淘公司的意思表示，且欠条系马骏在受胁迫情况下出具。因此，本案的争议焦点在于涉案欠条能否约束鲜淘公司。结合庭审查明的事实，一审法院认为，涉案欠条可认定为鲜淘公司的真实意思表示，理由在于：其一，涉案合同发生在大由大公司与鲜淘公司之间，而马骏系鲜淘公司的员工。从马骏的陈述来看，马骏是在大由大公司与鲜淘公司之间发生业务后参与进来，负责与大由大公司沟通发货及货物质量等事

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终4998号上诉人(原审原告)：大由大食品科技(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：黄荣清，执行董事。委托诉讼代理人：李春何，上海市华荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘龙光，上海市华荣律师事务所律师。上诉人(原审被告)：上海鲜淘电子商务有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：胡雪红，执行董事。委托诉讼代理人：杨状，北京市……