民间借贷纠纷 （2017）苏04民终2091号

诺廷山公司系由长兴房地产公司分立而来，其财产和负债在公司分立时已作出分割，诺廷山公司在其成立时的验资报告对德柏公司的应付账款予以确认，该部分欠款由诺廷山公司承担；且诺廷山公司对该部分欠款已偿付3000万元，故余款3000万元仍应由诺廷山公司承担付款责任。德柏公司向分立后的诺廷山公司主张债权，属于普通的债权债务纠纷。关于诉争债务的承担主体问题，一审法院认为，有关诺廷山公司的股权转让协议中约定诺廷山公司应向长兴集团及关联方归还全部借款，由股权受让方爱璞公司作为诺廷山公司借款款项的实际来源方，实为爱璞公司向诺廷山公司原股东支付股权对价的一种方式，该股权转让协议亦未变更诉争债务的承担主体；爱璞公司对于诺廷山公司的债务予以承担付款责任的行为，并非一种债务转让行为，而系债务加入，该债务加入行为并不免除诺廷山公司对原债务的承担。故诺廷山公司对原债务仍应承担付款责任。关于诉争债务的履行期限是否届满问题，一审法院认为，诉争债务系诺廷山公司因长兴房地产公司分立承继原有债务而来，原有债务并未约定履行期限，债权人可随时主张权利。长兴集团、长兴楼饭店、顾漾与爱璞公司之间签订股权转让协议中对于付款期限的约定，其约

诺廷山公司系由长兴房地产公司分立而来，其财产和负债在公司分立时已作出分割，诺廷山公司在其成立时的验资报告对德柏公司的应付账款予以确认，该部分欠款由诺廷山公司承担；且诺廷山公司对该部分欠款已偿付3000万元，故余款3000万元仍应由诺廷山公司承担付款责任。德柏公司向分立后的诺廷山公司主张债权，属于普通的债权债务纠纷。关于诉争债务的承担主体问题，一审法院认为，有关诺廷山公司的股权转让协议中约定诺廷山公司应向长兴集团及关联方归还全部借款，由股权受让方爱璞公司作为诺廷山公司借款款项的实际来源方，实为爱璞公司向诺廷山公司原股东支付股权对价的一种方式，该股权转让协议亦未变更诉争债务的承担主体；爱璞公司对于

江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏04民终2091号上诉人（原审被告）：常州长兴诺廷山房地产开发有限公司，住所地常州市武进区牛塘镇永胜西路1号。法定代表人：王乾之，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈传汤，浙江几丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：常州德柏贸易有限公司，住所地常州市新北区黄山路388号。法定代表人：汤燕萍，该公司总经理。委托诉讼代理人：马鹏飞，江苏东……