股权转让纠纷 （2017）川18民终1302号

公司作为重要的市场商事主体，在公司自治过程中，应充分尊重、保护股东对公司自治权的行使。本案中，宝基公司2014年12月25日召开股东会，一致通过任命李德俊为公司总经理，全权负责公司事宜。2015年2月1日，朱娟与雅安融资担保公司重新签订了《股权质押合同》，约定原股权登记不予解除，继续有效。2015年12月16日、2016年12月2日又进行了股权出质登记。李德俊从2015年1月1日起全面负责公司的事务，作为公司总经理，应该知晓公司对外有借款以及股权已经被质押的事实。2015年2月7日，李德俊在明知公司股权被质押的情况下，仍然与朱娟签订《股权转让协议》，要求受让23%的股份，可见签订该协议系李德俊的真实意思表示，后宝基公司也将李德俊登记在股东名册中，李德俊也参加股东会议，行使股东权利。尽管该协议约定2015年7月2日前办理相关股权转让登记手续，但是在签订协议时，双方当事人明知股权已经质押，无法办理相关登记手续，仍然作出这样的约定，明显违背诚实信用，该“2015年7月2日前办理相关股权转让登记手续”的约定对朱娟不具有法律约束力。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条：“记载于股东名册的股东，

公司作为重要的市场商事主体，在公司自治过程中，应充分尊重、保护股东对公司自治权的行使。本案中，宝基公司2014年12月25日召开股东会，一致通过任命李德俊为公司总经理，全权负责公司事宜。2015年2月1日，朱娟与雅安融资担保公司重新签订了《股权质押合同》，约定原股权登记不予解除，继续有效。2015年12月16日、2016年12月2日又进行了股权出质登记。李德俊从2015年1月1日起全面负责公司的事务，作为公司总经理，应该知晓公司对外有借款以及股权已经被质押的事实。2015年2月7日，李德俊在明知公司股权被质押的情况下，仍然与朱娟签订《股权转让协议》，要求受让23%的股份，可见签订该协议系李德俊

四川省雅安市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川18民终1302号上诉人（原审原告）李德俊，男，汉族，生于1970年7月7日，住成都市高新区德赛二街***号*栋*单元***号。委托诉讼代理人王雪，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人袁树国，四川思朗律师事务所律师。被上诉人（原审被告）朱娟，女，汉族，生于1980年12月10日，住成都市天府新区华阳华府大道一段*号**栋*单元*号。委托诉讼代……