股权转让纠纷 （2016）皖18民终919号

林少明与邵高红之间转让股份并约定由林少明承担公司欠缴的职工社会保险费用的基本事实存在，本案争议焦点是：林少明是否应当按约定承担股份转让前安徽宝杰塑料有限公司欠缴的职工社会保险费用。《中华人民共和国公司法》第三条规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。该规定确立了公司股东的有限责任，但并不排斥股东自愿对公司增加承担责任。《中华人民共和国公司法》规定的股东会职权中，包括“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。本案中，林少明在股份转让前系安徽宝杰塑料有限公司独资股东，安徽宝杰塑料有限公司欠缴职工社会保险费用属于公司亏损的一种特殊形式，林少明在股份转让时承诺负责承担股份转让前公司欠缴的职工社会保险费用，属于其行使独资股东职权、对公司亏损予以弥补的一种特定安排，该安排不违反公司法的规定，对林少明具有法律约束力。同时，林少明与邵高红之间为股份转让合同关系，如何有效解决股份转让前的公司亏损或欠缴费用对邵高红决定是否受让股份有着重要影响，林少明与邵高红约定承担公司欠缴的职工社会保险费用，确定了林少明对邵高红承担的一项合同义务，林少明应当按约定履行该义务。综上，林少明应当按约定

林少明与邵高红之间转让股份并约定由林少明承担公司欠缴的职工社会保险费用的基本事实存在，本案争议焦点是：林少明是否应当按约定承担股份转让前安徽宝杰塑料有限公司欠缴的职工社会保险费用。《中华人民共和国公司法》第三条规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。该规定确立了公司股东的有限责任，但并不排斥股东自愿对公司增加承担责任。《中华人民共和国公司法》规定的股东会职权中，包括“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。本案中，林少明在股份转让前系安徽宝杰塑料有限公司独资股东，安徽宝杰塑料有限公司欠缴职工社会保险费用属于公司亏损的一种特殊形式，林少明在股份转让时承诺负责承担股份转让前

安徽省宣城市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)皖18民终919号上诉人（原审被告）：林少明，男，1966年1月1日出生，台湾基隆市人，经常居住地上海市普陀区。委托诉讼代理人：杨奕林，上海明庭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邵高红，女，1971年12月5日出生，汉族，企业经营人员，住安徽省绩溪县。委托诉讼代理人：程建强（系邵高红之夫），男，企业经营人员，住安徽省绩溪县。上诉人林少明因与……