（2015）浙杭商终字第1276号

2012年5月31日，东辰企业，开鼎科技公司与罗丽娜、黄旭、张宇、马东江、徐超、开鼎管理公司签订的《增资协议》及《增资补充协议》中关于增资入股的约定，系当事人真实意思的表示，约定内容并未违反现行法律的效力性强制性规定，也未损害目标公司债权人及其他股东的利益，应为合法有效。运作规范的有限责任公司的股东依法至少应具备下列特征：1、向公司投入承诺投入的资本，实际履行了出资义务；2、在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名盖章，表明自己受公司章程的约束；3、在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东；4、取得公司签发的出资证明书；5、被载入公司股东名册；6、在公司中享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。其中，工商行政部门对企业股东的登记、企业章程和股东名册的记载是股东的形式特征，实际出资及实际享有股东权利是股东的实质特征。本案中，东辰企业向开鼎科技公司投入1200万元，已经实际履行了对开鼎科技公司的出资义务。从形式上看，开鼎科技公司收取1200万元投资款后，既未向东辰企业签发出资证明书或将其记载于股东名册，也未办理增资和新增股东的工商登记备案，因此，东辰企业形式上不能被认定为股东。从实质

2012年5月31日，东辰企业，开鼎科技公司与罗丽娜、黄旭、张宇、马东江、徐超、开鼎管理公司签订的《增资协议》及《增资补充协议》中关于增资入股的约定，系当事人真实意思的表示，约定内容并未违反现行法律的效力性强制性规定，也未损害目标公司债权人及其他股东的利益，应为合法有效。运作规范的有限责任公司的股东依法至少应具备下列特征：1、向公司投入承诺投入的资本，实际履行了出资义务；2、在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名盖章，表明自己受公司章程的约束；3、在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东；4、取得公司签发的出资证明书；5、被载入公司股东名册；6、在公司中享有资产收益、重大决策和选择管理者

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商终字第1276号上诉人（原审原告）：浙江实地东辰股权投资合伙企业。法定代表人：张军。委托代理人（特别授权代理）：汪禹光，杨五荣。被上诉人（原审被告）：罗丽娜。被上诉人（原审被告）：杭州开鼎企业管理有限公司。法定代表人：陈伟强。上述两被上诉人的共同委托代理人（特别授权代理）：孙军峰、葛翔。被上诉人（原审被告）：黄旭。被上诉人（原审被告）：张……