计算机软件开发合同纠纷 （2019）最高法知民终662号

根据开发合同约定，登登动媒公司以股权方式向旭日正鸿公司支付开发费用，旭日正鸿公司或其股东以增资方式持有登登动媒公司5%的股份。双方在签订开发合同的同时签订了增资协议，随后登登动媒公司进行了相应的工商变更登记及公司章程变更。旭日正鸿公司主张登登动媒公司并未对该部分出资进行实缴从而构成违约，但开发合同针对支付方式的约定主要目的在于使旭日正鸿公司或魏文骏持有登登动媒公司的股份，实缴与否系公司股东间的内部事务，对魏文骏实际持有5%的股份及其股东身份并无实质影响，故对于旭日正鸿公司的该项主张不予支持。 登登动媒公司经全体股东签订增资协议、变更公司章程及工商登记信息，属于对于开发合同相应条款的追认，登登动媒公司已按照合同约定履行了支付义务。 双方在开发合同中仅以“未来软件上线”作为起始时间，考虑到有限责任公司在生产经营中收益波动的不可预测性，双方亦未明确约定股份价值的评估方式、具体的评估时间节点和评估依据，应当认定合同条款约定不明。旭日正鸿公司申请对魏文骏所持股份进行评估，但并未提交初步证据证明该5%股份的价值低于50万元，则其关于评估提起本诉之日股权价值的申请并无事实及法律依据，不应予以支持。

根据开发合同约定，登登动媒公司以股权方式向旭日正鸿公司支付开发费用，旭日正鸿公司或其股东以增资方式持有登登动媒公司5%的股份。双方在签订开发合同的同时签订了增资协议，随后登登动媒公司进行了相应的工商变更登记及公司章程变更。旭日正鸿公司主张登登动媒公司并未对该部分出资进行实缴从而构成违约，但开发合同针对支付方式的约定主要目的在于使旭日正鸿公司或魏文骏持有登登动媒公司的股份，实缴与否系公司股东间的内部事务，对魏文骏实际持有5%的股份及其股东身份并无实质影响，故对于旭日正鸿公司的该项主张不予支持。 登登动媒公司经全体股东签订增资协议、变更公司章程及工商登记信息，属于对于开发合同相应条款的追认，登登动

{C} 中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法知民终662号 上诉人（原审原告、反诉被告）：旭日正鸿网络技术（北京）有限公司。住所地：北京市房山区长阳万兴路86号-A3307。 法定代表人：魏文骏，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：胡鹏宏，北京恒都（昆明）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余晓刚，北京恒都律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：登登动媒科技（……