合同纠纷 （2017）粤06民终5552号

兴辉公司和赛恩德维公司签订的《合作协议书》，其内容合法、有效，双方当事人均应依约履行。关于赛恩德维公司、陈晓波、陈晓东抗辩认为案涉《合作协议书》显失公平。对此，其一，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……（二）在订立合同时显失公平的。”该协议签订于2013年3月，至今履行已近四年。赛恩德维公司、陈晓波、陈晓东若认为该协议的约定确实显失公平，其早应于知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，但赛恩德维公司、陈晓波、陈晓东至今未提起撤销之诉。其二，双方在协议中确实有约定在赛恩德维公司未付清相应货款前，兴辉公司对未付款部分货物保留所有权。该约定符合《中华人民共和国合同法》第一百三十四条的规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”因此，在赛恩德维公司未依约履行付款义务的情况下，兴辉公司选择向赛恩德维公司主张支付剩余货款而不主张取回权，此也与是否显失公平无关。因此，赛恩德维公司、陈晓波、陈晓东的该项抗辩意见不能成立。此外，关于赛恩德维公司在抗辩

兴辉公司和赛恩德维公司签订的《合作协议书》，其内容合法、有效，双方当事人均应依约履行。关于赛恩德维公司、陈晓波、陈晓东抗辩认为案涉《合作协议书》显失公平。对此，其一，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……（二）在订立合同时显失公平的。”该协议签订于2013年3月，至今履行已近四年。赛恩德维公司、陈晓波、陈晓东若认为该协议的约定确实显失公平，其早应于知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，但赛恩德维公司、陈晓波、陈晓东至今未提起撤销之诉。其二，双方在协议中确实有约定在赛恩德维公司未付清相应货款前，

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终5552号上诉人(原审被告)：佛山市赛恩德维建材有限公司，住所地广东省佛山市禅城区季华西路68号中国陶瓷产业总部基地西区A座09栋一楼。统一社会信用代码×××41Ｂ。法定代表人：陈晓东。上诉人(原审被告)：陈晓波，男，1964年5月4日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。上诉人(原审被告)：陈晓东，男，1971年11月30日出生，汉族，……