（2015）宁商终字第537号

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。本案中，梁永林、黄彤舸、赵保路签署的备忘录系各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应合法有效。道一得公司的股东虽登记为梁永林、黄彤舸、赵保路，但梁永林、黄彤舸、赵保路签署的备忘录、个人业务凭证（签单）、现金存款凭证等证据表明，道一得公司于2011年8月18日设立的注册资本300万元全部由黄彤舸实际出资。根据案涉备忘录的约定，当梁永林、赵保路申请的PCT／CN2006／000763号国际专利以及相对应的国内四项专利申请（200810140233.6、200810160115.1、200910013623.1、200910019990.2）全

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。本案中，梁永林、黄彤舸、赵保路签署的备忘录系各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应合法有效。道一得公司的股东虽登记为梁永林、黄彤舸、赵保路，但

南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁商终字第537号上诉人（原审原告）梁兴一，男，1987年10月25日生。委托代理人钱忠平，江苏德本律师事务所律师。委托代理人王文松，山东智宇律师事务所律师。上诉人（原审原告）梁绍英，女，1965年2月21日生。委托代理人钱忠平，江苏德本律师事务所律师。上诉人（原审原告）梁维斗，男，1937年10月25日生。委托代理人钱忠平，江苏德本律师事务所律师。……