股权转让纠纷 （2018）沪01民初1281号

本案的争议焦点在于：1、被告天元投资公司是否应向原告退回股份转让款；2、被告天元投资公司是否应承担律师费50万元；3、如果被告天元投资公司应当退回股份转让款，则被告天元建设公司、中磊贸易公司是否应承担担保责任。关于第一个争议焦点，《股份转让协议》是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，各方当事人均应恪守。《股份转让协议》约定，该协议签订后十二个月起，直至协议签署后三年之日止的期间，为原告对Z公司的考察期间。该期间若发现被告天元投资公司所披露、承诺的目标公司资产负债情况故意严重不实，或被告天元投资公司存在欺瞒报表、虚构交易、隐蔽资产等损害目标公司利益等行为的，原告有权随时单方要求退出目标公司。该协议对于Z公司的负债情况为政府及下属公司向目标公司出借款项10.8亿元及其利息0.12亿元。但从被告天元投资公司的陈述来看，Z公司的政府的债务达12亿元之多，与协议约定不符。该协议关于违约责任亦约定原告正式成为工商登记所载目标公司股东前，被告天元投资公司违反协议约定的承诺或保证的，原告有权单方解除协议。据此，原告关于退出Z公司并由被告天元投资公司退还股份转让款6,000万元的诉请

本案的争议焦点在于：1、被告天元投资公司是否应向原告退回股份转让款；2、被告天元投资公司是否应承担律师费50万元；3、如果被告天元投资公司应当退回股份转让款，则被告天元建设公司、中磊贸易公司是否应承担担保责任。关于第一个争议焦点，《股份转让协议》是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，各方当事人均应恪守。《股份转让协议》约定，该协议签订后十二个月起，直至协议签署后三年之日止的期间，为原告对Z公司的考察期间。该期间若发现被告天元投资公司所披露、承诺的目标公司资产负债情况故意严重不实，或被告天元投资公司存在欺瞒报表、虚构交易、隐蔽资产等损害目标公司利益等行为的，原告有权随时单方要

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪01民初1281号原告：上海市水利工程集团有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇光明金骏路648号。法定代表人：严均蔚，董事长。委托诉讼代理人：陈俊，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩惠虓，北京大成（上海）律师事务所律师。被告：宁波市天元投资实业有限公司，住所地浙江省宁波市象山县丹东街道新华路73号。法定代表人：戴万成，执行董事。被……