买卖合同纠纷 （2021）沪02民终5718号

泛昊公司、泰瓴公司签订的《合同协议书》及其组成文件系当事人真实意思表示，且合法有效，对双方均有约束力，双方应按照约定全面履行各自的合同义务。史超于2018年10月17日发送的电子邮件内容仅能认定为有与泛昊公司协商解除合同的意思表示，而泛昊公司在回复的邮件中明确表示不同意解除合同，双方未就解除合同达成一致意见。在泛昊公司没有违约、且系争合同未约定泰瓴公司有任意解除合同的权利的情形下，泰瓴公司无单方解除权，故史超发送的电子邮件并不产生解除合同的效力。系争《合同协议书》签订后，泰瓴公司未按约履行采购泛昊公司货物的义务，现合同约定的供货总周期及最后一批货物的预计交货时间早已届满，泰瓴公司从未通知泛昊公司供货，泰瓴公司怠于履行向泛昊公司采购的行为显属违约。对泰瓴公司有权根据系争合同减少采购数量，未向泛昊公司采购不属于违约的辩称，一审法院认为，“减少采购数量”应做限制解释，不宜做扩大解释。在双方签订的合同中对预计供货数量有明确的组成清单，该数量组成与系争项目的户数相符，泰瓴公司在履行合同过程中，可以根据项目变化情况适当减少采购数量，而不是其解释的直接减少为零，这样与解除合同并无二致，等同于赋予泰瓴

泛昊公司、泰瓴公司签订的《合同协议书》及其组成文件系当事人真实意思表示，且合法有效，对双方均有约束力，双方应按照约定全面履行各自的合同义务。史超于2018年10月17日发送的电子邮件内容仅能认定为有与泛昊公司协商解除合同的意思表示，而泛昊公司在回复的邮件中明确表示不同意解除合同，双方未就解除合同达成一致意见。在泛昊公司没有违约、且系争合同未约定泰瓴公司有任意解除合同的权利的情形下，泰瓴公司无单方解除权，故史超发送的电子邮件并不产生解除合同的效力。系争《合同协议书》签订后，泰瓴公司未按约履行采购泛昊公司货物的义务，现合同约定的供货总周期及最后一批货物的预计交货时间早已届满，泰瓴公司从未通知泛昊公

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终5718号上诉人(原审被告)：上海泰瓴置业有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：张红海，董事长。委托诉讼代理人：朱剑锋，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛薛鑫，上海市海华永泰律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海泛昊建材有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：吴峥，执行董事。委托诉讼代理人：赵子萱，上海国狮律师事……