（2015）蚌民二终字第00018号

股权转让协议系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，合法、有效。故潘地春、葛福志作为股份受让方，应履行支付梅其肥股份转让份额的义务。梅其肥转让股份金额150万元，潘地春受让45万元（转让股份金额的30%），葛福志受让105万元（转让股份金额的70%），已支付35万元，尚欠115万元，故潘地春应支付梅其肥股权转让款34.5万元，葛福志应支付梅其肥股权转让款80.5万元。关于还款协议效力及担保责任的问题，首先该协议未经股东会决议，梅其肥原为安徽春光塑胶有限公司股东，期间发生股权转让由公司支付，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果，直接损害其他股东的利益。因此，还款协议中关于春光公司承担还款的内容，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，故春光公司不应承担还款责任；其次，因潘地春、葛怀春对上述债务承担保证责任的保证合同中并未特别约定保证合同的效力，故还款协议的无效而导致保证合同亦无效。潘地春作为公司的法定代表人应了解公司的经营状况，擅自作为担保人损害其他股东的利益，本身存在过错，葛怀春系葛福志的

股权转让协议系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，合法、有效。故潘地春、葛福志作为股份受让方，应履行支付梅其肥股份转让份额的义务。梅其肥转让股份金额150万元，潘地春受让45万元（转让股份金额的30%），葛福志受让105万元（转让股份金额的70%），已支付35万元，尚欠115万元，故潘地春应支付梅其肥股权转让款34.5万元，葛福志应支付梅其肥股权转让款80.5万元。关于还款协议效力及担保责任的问题，首先该协议未经股东会决议，梅其肥原为安徽春光塑胶有限公司股东，期间发生股权转让由公司支付，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权

安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）蚌民二终字第00018号上诉人（原审原告）：梅其肥，男，1972年10月27日生，汉族，居民，住安徽省怀远县。委托代理人：张绍东，安徽卞和律师事务所律师。委托代理人：程世刚，安徽卞和律师事务所律师。上诉人（原审被告）：潘地春，农民。委托代理人：张友军，安徽天霖律师事务所律师。上诉人（原审被告）：葛怀春，男，1966年12月17日出生，汉族，居民……