股权转让纠纷 （2016）川01民终2359号

汇民公司、熊伟签订的《股权转让协议》与《股权转让协议补充协议（一）》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，应属有效。一、关于违约金问题。因联兴公司的股份已经全部转让给了海伦堡公司，双方约定的股权转让条件已不能成就，合同事实上已不能履行。汇民公司向熊伟发函的行为仅能视为行使的单方催告权，并非解除合同发出的通知。《股权转让协议》与《股权转让协议补充协议（一）》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，应属有效。一、关于违约金问题。因熊伟单方违约，并从退还200万元款项之日起已经解除，熊伟抗辩发函行为视为汇民公司解除合同的抗辩原审法院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，熊伟支付违约金的义务不能免除，双方应按此约定履行。本案中汇民公司的直接损失系付出200万元转让款所造成的资金损失，但间接损失按照“谁主张，谁举证”的原则，汇民公司并未提供充分证据证明其产生了500万元的间接损失，鉴于合同约定的500万元违约金明显过高，按照违约金以赔偿损失为主，惩罚为辅的原则，熊伟存在过错，但汇民公司未举证证明自身因熊伟违约行为所产生的间接损失大小，以及熊伟在庭审中要求调减违

汇民公司、熊伟签订的《股权转让协议》与《股权转让协议补充协议（一）》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，应属有效。一、关于违约金问题。因联兴公司的股份已经全部转让给了海伦堡公司，双方约定的股权转让条件已不能成就，合同事实上已不能履行。汇民公司向熊伟发函的行为仅能视为行使的单方催告权，并非解除合同发出的通知。《股权转让协议》与《股权转让协议补充协议（一）》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，应属有效。一、关于违约金问题。因熊伟单方违约，并从退还200万元款项之日起已经解除，熊伟抗辩发函行为视为汇民公司解除合同的抗辩原审法院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川01民终2359号上诉人（原审原告）四川汇民房地产开发有限公司。住所地：四川省成都市青羊区正府街*号*幢*层。法定代表人郑丙军，总经理。委托代理人刘诗明，四川蜀正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）熊伟，男，汉族，1976年9月14日出生，住四川省双流县。委托代理人尹超，四川拓泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）四川联兴房地产开发有限公司。……