股权转让纠纷 （2015）朝民三终字第507号

本案争议的焦点问题：1、被上诉人杨士森所主张的给付剩余12.5%股权转让款及金源公司欠款204.5万元，约定的给付条件是否成就；2、金源公司原欠被上诉人204.5万元债务应当由谁承担偿还责任；3、协议签订后被上诉人还是不是金源公司的股东。对第一个焦点问题，经审查：在股权转让协议第二条（7）项中约定：“甲、丙双方同意于本次股权变更后，甲方或甲方指定的公司（个人）以125万元作为对价再受让丙方持有戊方的剩余的12.5%股权，具体实施时间由甲、丙双方再协商确定，最长不超过本次股权变更后的十二个月”。第三条（1）项约定：“从本次股权变更之日起计算，十二个月内甲、戊两方须偿还戊方欠丙方的债务”。约定对股权受让的时间及偿还债务的时间均为本次股权变更后的12个月内。从双方约定的内容看，股权变更登记是12.5%股权受让和偿还债务的重要节点。上诉人至今没有完成股权变更登记，是什么原因所致，双方各执一词。上诉人认为是北票市人民法院对金源公司企业工商档案进行查封所致，但没有提交工商行政管理局不予受理股权变更登记的证据。现原审第三人金源公司已于2012年8月28日由北票市人民法院裁定宣告破产还债。金源公司宣告

本案争议的焦点问题：1、被上诉人杨士森所主张的给付剩余12.5%股权转让款及金源公司欠款204.5万元，约定的给付条件是否成就；2、金源公司原欠被上诉人204.5万元债务应当由谁承担偿还责任；3、协议签订后被上诉人还是不是金源公司的股东。对第一个焦点问题，经审查：在股权转让协议第二条（7）项中约定：“甲、丙双方同意于本次股权变更后，甲方或甲方指定的公司（个人）以125万元作为对价再受让丙方持有戊方的剩余的12.5%股权，具体实施时间由甲、丙双方再协商确定，最长不超过本次股权变更后的十二个月”。第三条（1）项约定：“从本次股权变更之日起计算，十二个月内甲、戊两方须偿还戊方欠丙方的债务”。约定对股

辽宁省朝阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民三终字第507号上诉人（原审被告）广州市万正投资有限公司。法定代表人于欣，总经理。委托代理人刘海文，辽宁合意律师事务所律师。被上诉人（原审原告）杨士森。委托代理人董淑红、赵文阁，辽宁明睿律师事务所律师。原审第三人北票市金源炉料有限公司破产管理人。负责人石玉成，组长。委托代理人秦海泳，辽宁龙岛律师事务所律师。上诉人广州市万正投资有限公司（以下……