（2013）长中民四终字第01997号

有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，应依法行使职权。股东会需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，中油鄱阳公司的公司章程规定公司变更注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议，中油鄱阳公司确认2011年11月17日未召开股东会且古健民的签名系伪造，故不能认定该次会议形成了真实有效的股东会决议。中油鄱阳公司据以办理公司变更登记的2011年11月17日的股东会决议实际上并不存在，故不能产生法律效力，应为无效的股东会决议。故古健民请求确认2011年11月17日的股东会决议无效，符合法律规定和公司章程，法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，人民法院宣告股东会决议无效后，公司应当向公司登记机关申请撤销

有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，应依法行使职权。股东会需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，中油鄱阳公司的公司章程规定公司变更注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议，中油鄱阳公司确认2011年11月17日未召开

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）长中民四终字第01997号上诉人（原审被告）：湖南中油鄱阳汽车加气站有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区025号第11栋104房。法定代表人：王光祥，该公司董事长。委托诉讼代理人：李文志，湖南骏熙律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：古健民，男，1966年10月8日出生，汉族，户籍所在地河南省濮阳市华龙区，现住湖南省长沙市。委托诉讼代理人：桑跃彩……