民间借贷纠纷 （2020）浙01民终8797号

张燕萍与各有关方约定以成立所谓合伙企业的名义进行投资，并约定由普通合伙人以出资份额保障有限合伙人的各项合伙权益，其实质为由各普通合伙人对张燕萍出资及预期收益进行保底的约定，张燕萍与普通合伙人之间实际建立了借贷关系，应适用民间借贷有关法律规定。张燕萍对各合伙企业的投资，实质为其以向各合伙企业投资的方式向普通合伙人出借的借款本金；双方约定的预期收益实质为借款利率，各合伙企业的普通合伙人根据约定应当对张燕萍的借款本金及利息承担还本付息的责任。而各目标合伙企业并未有约定需承担返还投资本金及收益的责任，故无需承担还款责任。联合公司、联跃合伙企业作为联贵合伙企业及联凯合伙企业的普通合伙人，应当对张燕萍向该两家合伙企业以投资款的名义投入的借款本息承担还款责任。经计算，张燕萍在该两家合伙企业尚余出资本金500000元，即联合公司、联跃合伙企业尚余借款本金500000元未予返还。联合公司虽非联禧合伙企业的普通合伙人，但其在针对联禧合伙企业的四份财产份额增加协议上均盖章确认，应系债的加入行为，其认可了张燕萍对三家合伙企业的投入总额，且份额增加协议上均注明了投资满足一定规模的利率标准，各有关企业又系关联企业

张燕萍与各有关方约定以成立所谓合伙企业的名义进行投资，并约定由普通合伙人以出资份额保障有限合伙人的各项合伙权益，其实质为由各普通合伙人对张燕萍出资及预期收益进行保底的约定，张燕萍与普通合伙人之间实际建立了借贷关系，应适用民间借贷有关法律规定。张燕萍对各合伙企业的投资，实质为其以向各合伙企业投资的方式向普通合伙人出借的借款本金；双方约定的预期收益实质为借款利率，各合伙企业的普通合伙人根据约定应当对张燕萍的借款本金及利息承担还本付息的责任。而各目标合伙企业并未有约定需承担返还投资本金及收益的责任，故无需承担还款责任。联合公司、联跃合伙企业作为联贵合伙企业及联凯合伙企业的普通合伙人，应当对张燕萍向该

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终8797号 上诉人（原审被告）：杭州联跃投资管理合伙企业（有限合伙）。住所地：浙江省杭州市拱墅区环城北路******。统一社会信用代码：91330104088863870J。 执行事务合伙人：浙江联合社区金融信息服务有限公司。 委托诉讼代理人：姚冰箐，北京天达共和（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张燕萍，女，1975……