买卖合同纠纷 （2021）粤01民终6225号

鼎商公司未在签署合同尽到告知纪海霞视频@功能不能使用的注意提醒义务，是在为鼎商公司增设不合理的义务。（三）本案不存在任何约定或法定解除合同的情形。一审法院认为鼎商公司未全部交付系统载体就是未履行合同主义务，以此认定鼎商公司的行为构成根本违约，由此作出的合同解除并由鼎商公司向纪海霞返还合同款的判决并无法律和事实依据，严重侵犯了鼎商公司的合法权益。1.基于计算机软件的特殊性，结合案涉合同的内容，鼎商公司应当履行的合同主义务是授权，而非实物交付。案涉合同签订后，鼎商公司已经授权纪海霞使用案涉系统，而纪海霞也的确已经使用，鼎商公司已经履行了合同主义务。2.双方在合同中约定采用实物载体+授权码的方式履行合同。因案涉合同中并未约定系统载体交付的时间，根据合同履行的情况来看可以确定的是，系统载体的交付是要根据纪海霞实际作出的指令而交付，而非在签订合同后即完成全部交付。截止纪海霞起诉之时，鼎商公司已按纪海霞的指示交付了两套完整的系统载体。此外纪海霞曾在2020年3月要求鼎商公司交付一套系统，但当时因新冠疫情原因导致国内众多企业都未能全面复工，经鼎商公司阐明原因后纪海霞也没再主张交付。所以并非是鼎商公司

鼎商公司未在签署合同尽到告知纪海霞视频@功能不能使用的注意提醒义务，是在为鼎商公司增设不合理的义务。（三）本案不存在任何约定或法定解除合同的情形。一审法院认为鼎商公司未全部交付系统载体就是未履行合同主义务，以此认定鼎商公司的行为构成根本违约，由此作出的合同解除并由鼎商公司向纪海霞返还合同款的判决并无法律和事实依据，严重侵犯了鼎商公司的合法权益。1.基于计算机软件的特殊性，结合案涉合同的内容，鼎商公司应当履行的合同主义务是授权，而非实物交付。案涉合同签订后，鼎商公司已经授权纪海霞使用案涉系统，而纪海霞也的确已经使用，鼎商公司已经履行了合同主义务。2.双方在合同中约定采用实物载体+授权码的方式履行

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6225号上诉人（原审被告）：广州鼎商科技有限公司，住所地广东省广州市白云区云城西路888号3401房。法定代表人：高春飞，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱星旭，该公司员工。委托诉讼代理人：唐雪榕，广东经国律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：纪海霞，女，1978年6月4日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：王秀峰，北京市盈科……