合同纠纷 （2014）穗中法民五终字第4264号

石井经济公司、森昌有限公司签订的《资产互换协议》约定标的为夏茅加油站的所有权及广州市白云区广花公路东侧建设用地约11675平方米的土地使用权，但根据双方签订的《补充协议》、双方与冶金技工学校签订的《征地合同》及石井经济公司出具的《收款证明》可以看出，森昌有限公司履行《资产互换协议》的方式为向石井经济公司支付定金200万元、冶金技工学校代付550万元、支票支付52万元、中石化广东分公司向石井经济公司支付的租赁押金17万元，《征地合同》亦明确注明“森昌有限公司将该用地的一部分应收款819万元向石井经济公司置换夏茅加油站”，因此，石井经济公司、森昌有限公司实际履行的是森昌有限公司以819万元的价款受让夏茅加油站及相应的土地使用权，该《资产互换协议》实为转让合同。据现有资料显示，诉争土地已经主管行政部门批准为建设用地，诉争房屋也已经核发房地产证，房屋及土地的使用性质均为加油站，夏茅加油站的经营亦不可脱离诉争房屋及土地，夏茅加油站与诉争的土地使用权及房屋实属不可分割的整体，因广州夏茅加油站相应的土地使用权只是因附属于作为企业的加油站而转让，而非单纯的土地使用权的转让，该转让行为并未违反我国法律、

石井经济公司、森昌有限公司签订的《资产互换协议》约定标的为夏茅加油站的所有权及广州市白云区广花公路东侧建设用地约11675平方米的土地使用权，但根据双方签订的《补充协议》、双方与冶金技工学校签订的《征地合同》及石井经济公司出具的《收款证明》可以看出，森昌有限公司履行《资产互换协议》的方式为向石井经济公司支付定金200万元、冶金技工学校代付550万元、支票支付52万元、中石化广东分公司向石井经济公司支付的租赁押金17万元，《征地合同》亦明确注明“森昌有限公司将该用地的一部分应收款819万元向石井经济公司置换夏茅加油站”，因此，石井经济公司、森昌有限公司实际履行的是森昌有限公司以819万元的价款受

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）穗中法民五终字第4264号上诉人（原审原告）：广州市石井夏茅经济发展公司，住所地广州市白云区。法定代表人：刘逸添。委托代理人：彭智东、洪婷。被上诉人（原审被告）：广州市森昌实业有限公司，住所地广州市越秀区。法定代表人：李育银。委托代理人：邬德、林慕清。原审第三人：广州怡天置业有限公司，住所地广州市海珠区。法定代表人：张力。委托代理人：杨文臻、曾……