股权转让纠纷 （2021）京01民终5345号

殷芳的违约行为不足以导致合同目的无法实现，并非根本违约，属于认定事实不清。2.一审法院关于并非无法实现合同目的的认定有误。黄祁签订合同的目的有两个，即受让川布兰生物公司和川布兰教育公司的股权成为控股股东，并取得公司控制权、实际经营管理两家公司。殷芳自始认为川布兰生物公司股权不属于合同标的，并拒绝办理该公司股权变更事宜，导致黄祁关于受让股权的合同目的根本无法实现。在合同履行过程中，殷芳单独作出关停川布兰生物公司的决定，随后全面接管公司，并将公司转给他人。黄祁“取得公司控制权、实际经营管理两家公司”的合同目的无法实现。另，案涉两家公司的部分股权已变更到他人名下，黄祁有理由认为殷芳已丧失履行债务的能力，在殷芳未就其履行能力提供担保或者恢复相应股权的情况下，黄祁行使合同解除权符合《中华人民共和国合同法》第六十八条、六十九条关于不安抗辩权的规定。3.一审法院关于100万元流动资金撤出时间的认定有误。根据《协议书》第4条约定，100万元流动资金系互附条件的借款，即黄祁担任案涉两家公司总经理的前提下，不以任何理由撤出资金。如前所述，黄祁已经对两家公司失去控制权，也不再担任公司的总经理，上述事实已经触

殷芳的违约行为不足以导致合同目的无法实现，并非根本违约，属于认定事实不清。2.一审法院关于并非无法实现合同目的的认定有误。黄祁签订合同的目的有两个，即受让川布兰生物公司和川布兰教育公司的股权成为控股股东，并取得公司控制权、实际经营管理两家公司。殷芳自始认为川布兰生物公司股权不属于合同标的，并拒绝办理该公司股权变更事宜，导致黄祁关于受让股权的合同目的根本无法实现。在合同履行过程中，殷芳单独作出关停川布兰生物公司的决定，随后全面接管公司，并将公司转给他人。黄祁“取得公司控制权、实际经营管理两家公司”的合同目的无法实现。另，案涉两家公司的部分股权已变更到他人名下，黄祁有理由认为殷芳已丧失履行债务的能

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终5345号上诉人（原审原告）：黄祁，男，1983年9月8日出生，汉族，住湖北省武汉市东西湖区。委托诉讼代理人：唐耀坤，北京市一法律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：殷芳，女，1953年5月24日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：侯计燕，北京中勤律师事务所律师。上诉人黄祁因与被上诉人殷芳股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法……