委托合同纠纷 （2016）沪02民终655号

应结合合作协议上下文理解50万元代理费的涵义。按协议约定，甲方支付乙方50万元代理费即可申请代理资格，同时乙方向甲方赠送价值50万元的产品。甲方预先销售乙方赠送给甲方的产品，销售业绩全部归属甲方，赠送产品售完之后甲方可以向乙方进货，后续按照约定的销售比例分成。另外，双方约定在甲方申请退出时，按甲方代理费的四折进行退款，并且退款之前应先扣除甲方用乙方赠送产品所获得的盈利后再进行退款。从上述约定可知，50万元既包括代理资格，又包括等值课程，而非仅仅为代理资格。在正常履行合同的情况下，澜普公司支付50万元代理费，可获取50万元课程的销售利润及其他课程的返利，但前提是支付50万元代理费。现澜普公司未支付该代理费，已构成违约，应承担金钱债务的实际履行责任。但另一方面，汇靳聚跃公司在未明确赠与澜普公司课程的情况下，也存在违约。现因双方合作临近截止期限，澜普公司要求提前退出合作，可予准许，应以退出条款为基础处理双方之间的权利义务。在不考虑澜普公司利用赠送产品盈利的情况下，扣除汇靳聚跃公司应退还的四折费用即20万元后，澜普公司仍应支付汇靳聚跃公司30万元，该笔30万元性质上应属澜普公司提前退出给予汇靳

应结合合作协议上下文理解50万元代理费的涵义。按协议约定，甲方支付乙方50万元代理费即可申请代理资格，同时乙方向甲方赠送价值50万元的产品。甲方预先销售乙方赠送给甲方的产品，销售业绩全部归属甲方，赠送产品售完之后甲方可以向乙方进货，后续按照约定的销售比例分成。另外，双方约定在甲方申请退出时，按甲方代理费的四折进行退款，并且退款之前应先扣除甲方用乙方赠送产品所获得的盈利后再进行退款。从上述约定可知，50万元既包括代理资格，又包括等值课程，而非仅仅为代理资格。在正常履行合同的情况下，澜普公司支付50万元代理费，可获取50万元课程的销售利润及其他课程的返利，但前提是支付50万元代理费。现澜普公司未支

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终655号上诉人（原审原告）上海汇靳聚跃企业管理咨询有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人杨学宾，总经理。委托代理人朱增凯，北京汉卓（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海澜普实业有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人王小林，总经理。委托代理人王戈，上海凯茂律师事务所律师。上诉人上海汇靳聚跃企业管理咨询有限公司因委托合同纠纷一……