建设工程合同纠纷 （2021）津01民终2556号

关于海谐公司作为已注销的海天量子公司的原股东能否向原公司的债务人追收债权问题。海谐公司是海天量子公司的股东，海天量子公司在注销前与浙诚公司签署涉案工程合同产生了相应的债权债务。海天量子公司在向工商部门申请办理注销手续时曾表明债权债务已清理完毕，但该表示只是对工商登记机关在办理注销公司登记时必须履行的承诺，其效力并不及于公司债权人和债务人。由于海天量子公司并未向浙诚公司明确表示放弃债权，且根据公司法第一百八十七条第二款规定公司清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，海天量子公司对浙诚公司的债权属于公司的剩余财产，故，海谐公司作为海天量子公司的股东对公司注销时遗漏清算的债权亦可主张权利，同时本着权利义务对等的原则，其亦应对涉案合同承担相应的义务。关于海谐公司主张的工程款数额问题。海天量子公司与浙诚公司签订的《天津梅江灯饰家具广场项目---电源线引入及35KV变电站送变电工程总承包协议书》、《增补协议》价值共计25200000元，属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，按照《中华人民共和国招标投标法》、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用

关于海谐公司作为已注销的海天量子公司的原股东能否向原公司的债务人追收债权问题。海谐公司是海天量子公司的股东，海天量子公司在注销前与浙诚公司签署涉案工程合同产生了相应的债权债务。海天量子公司在向工商部门申请办理注销手续时曾表明债权债务已清理完毕，但该表示只是对工商登记机关在办理注销公司登记时必须履行的承诺，其效力并不及于公司债权人和债务人。由于海天量子公司并未向浙诚公司明确表示放弃债权，且根据公司法第一百八十七条第二款规定公司清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，海天量子公司对浙诚公司的债权属于公司的剩余财产，故，海谐公司作为海天量子公司的股东对公司注销时遗漏清算的债权亦可主

天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津01民终2556号上诉人（原审被告、反诉原告）：浙诚（天津）投资有限公司，住所地天津市西青区大寺镇津港公路1号。法定代表人：吴爱华，董事长。委托诉讼代理人：李文龙，天津匡时律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凯，天津匡时律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：天津市海谐投资有限公司，住所地天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基……