股权转让纠纷 （2017）沪01民终13021号

法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定的合同为无效合同。本案争议焦点在于《合作协议》及《转让协商决定》是否无效。熊远明认为，刘明慧欺骗熊远明，Z公司为其个人所有，将该公司20%股权转让给熊远明，故系争两份协议无效。刘明慧认为，熊远明、刘明慧之间并非股权转让关系，签订协议是为了设立新的旅馆，不存在无效的情形。根据三方签订的《合作协议》及《转让协商决定》中，并无“股权转让”等相关字眼。从协议内容来看，熊远明、刘明慧和杨某系为了合作投资设立新的公司，并以速8酒店现有的客房投资总额作为出资额的计算方式。一审法院注意到，2011年9月1日，刘明慧和沈某签订了《酒店承包协议》，约定XX路XX号速8酒店，并由刘明慧向熊远明每季度支付承包经营费用，沈某不得干预刘明慧的经营。由于速8酒店系以Z公司名义经营，而沈某和刘明慧系Z公司的全部股东，则《酒店承包协议》可以视为XX酒店与刘明慧之间达成的承包协议。由于刘明慧享有速8酒店的独立经营权，故其在《合作协议》及《转让协商决定》中约

法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定的合同为无效合同。本案争议焦点在于《合作协议》及《转让协商决定》是否无效。熊远明认为，刘明慧欺骗熊远明，Z公司为其个人所有，将该公司20%股权转让给熊远明，故系争两份协议无效。刘明慧认为，熊远明、刘明慧之间并非股权转让关系，签订协议是为了设立新的旅馆，不存在无效的情形。根据三方签订的《合作协议》及《转让协商决定》中，并无“股权转让”等相关字眼。从协议内容来看，熊远明、刘明慧和杨某系为了合作投资设立新的公司，并以速8酒店现有的客房

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终13021号上诉人（原审原告）：熊远明，男，汉族，1974年10月18日出生，户籍地安徽省金寨县，现住上海市闵行区。被上诉人（原审被告）：刘明慧，女，汉族，1969年7月23日出生，户籍地安徽省安庆市潜山县，现住上海市闵行区。委托诉讼代理人：熊志新，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘传山，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人熊……