股权转让纠纷 （2016）晋02民终437号

公司的股权系由股东向公司出资后取得的权利，公司除了为减少注册资本等法定事由外，不得持有自身股份，公司亦不能转让自身股权。股权转让合同是股东将其持有的公司股权转让给受让方，转让股权的主体并非公司而是股东。本案所涉及的股权转让合同，即《都司口村矿山股权转让合资办厂合同书》的主体双方虽然均以公司法人作为甲、乙双方，但并未加盖公司印章，且甲方即山西省阳高县飞腾矿产品加工厂有限责任公司在合同签订时并未登记成立；而乙方在履行合同义务时，均以原告朱萌松个人名义进行。故本案所涉股权转让合同，应认定为本案被告张行钦之夫郑其平与本案原告朱萌松双方的个人行为。即甲方为郑其平，乙方为朱萌松。郑其平已于2009年11月19日意外身亡。作为亡者郑其平之妻，张行钦对其夫生前的债务，负有清偿义务。故该院认定，原告朱萌松、被告张行钦均为本案适格的主体。二被告关于本案主体资格均不适格的抗辩理由不能成立，该院不予采信。针对二被告是否应当返还原告股权转让金442万元及利息一节，该院认为，依法成立的合同，对合同双方即具有法律约束力。附生效条件的合同，自条件成就时生效。合同的生效，是指合同约定的权利义务的发生以及债权人给付领受权

公司的股权系由股东向公司出资后取得的权利，公司除了为减少注册资本等法定事由外，不得持有自身股份，公司亦不能转让自身股权。股权转让合同是股东将其持有的公司股权转让给受让方，转让股权的主体并非公司而是股东。本案所涉及的股权转让合同，即《都司口村矿山股权转让合资办厂合同书》的主体双方虽然均以公司法人作为甲、乙双方，但并未加盖公司印章，且甲方即山西省阳高县飞腾矿产品加工厂有限责任公司在合同签订时并未登记成立；而乙方在履行合同义务时，均以原告朱萌松个人名义进行。故本案所涉股权转让合同，应认定为本案被告张行钦之夫郑其平与本案原告朱萌松双方的个人行为。即甲方为郑其平，乙方为朱萌松。郑其平已于2009年11月

山西省大同市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）晋02民终437号上诉人（原审被告）张行钦，女，汉族。委托代理人李晓君，山西冠言律师事务所律师。上诉人（原审被告）阳高县飞腾矿产品加工有限公司，住所地山西省阳高县王官屯镇都司口村。法定代表人张行强，经理。委托代理人封建平，山西冠言律师事务所律师。被上诉人（原审原告）朱萌松，男，汉族。委托代理人关列，山西省阳高县法律援助中心律师。上诉人阳高县飞腾……