合伙协议纠纷 （2019）沪01民终6890号

涉案《增资协议》《补充协议》《补充协议（二）》系缔约当事人的真实意思表示，且不存在合同法第五十二条所列无效情况，缔约当事人均应恪守。腾际资产企业按约于2016年2月3日向A公司缴纳了增资款500万元。A公司发生《补充协议》第二条第1款约定的回购情形后，腾际资产企业要求A中心履行回购义务、支付回购款500万元及相应利息有相应合同依据，一审法院予以支持。涉案回购条件的满足显然发生于万景明公司退伙前，由此产生的A中心的回购债务应当由万景明公司承担连带清偿责任。关于王锐对涉案回购债务承担的责任，一审法院认为，王锐作为合伙人属于当然的清算人，应当履行清算义务。A中心在收到“回购请求通知函”后作出了解散决定。然而，A中心成立清算组后，清算组并未在法定期限内通知已知债权人即办理工商注销手续，并在清算报告中作“债权债务已处理完毕”的虚假记载。该行为违反了《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条第一款对清算人所设定的法定义务，并导致债权人腾际资产企业未申报债权而获清偿。《中华人民共和国合伙企业法》第一百零二条规定，清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿

涉案《增资协议》《补充协议》《补充协议（二）》系缔约当事人的真实意思表示，且不存在合同法第五十二条所列无效情况，缔约当事人均应恪守。腾际资产企业按约于2016年2月3日向A公司缴纳了增资款500万元。A公司发生《补充协议》第二条第1款约定的回购情形后，腾际资产企业要求A中心履行回购义务、支付回购款500万元及相应利息有相应合同依据，一审法院予以支持。涉案回购条件的满足显然发生于万景明公司退伙前，由此产生的A中心的回购债务应当由万景明公司承担连带清偿责任。关于王锐对涉案回购债务承担的责任，一审法院认为，王锐作为合伙人属于当然的清算人，应当履行清算义务。A中心在收到“回购请求通知函”后作出了解散决

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终6890号上诉人（原审被告）：天津万景明企业管理咨询有限公司，住所地天津市武清开发区福源道北侧金融商务楼1-1101-219（集中办公区）。法定代表人：王锐，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：张豪，上海创同律师事务所律师。上诉人（原审被告）：王锐，男，1962年6月23日出生，汉族，住河南省南阳市宛城区。委托诉讼代理人：张豪，上海创同律师……