股权转让纠纷 （2021）苏05民终680号

本案争议焦点在于，双方当事人之间签订的股权转让协议的性质是否合法有效。拓瀚公司认为本案所涉及的股权转让协议是合法有效的，虽然秦石公司的商业目的是为了拥有相应的建筑资质，但拓瀚公司是通过住建局所允许的股权分立方式，将资质分立给秦石公司，不存在以合法形式掩盖非法目的的情况。秦石公司认为，秦石公司签署本案股权转让协议的商业目的确实是为了获取到建筑相关资质，但是形式上本案签署的是股权转让协议，确实符合企业运行时采取收购第三方公司来获取相应资质的常用方式，这样的商业模式并不值得鼓励，但是通过该方式获取资质并不涉及违法。一审法院认为，根据《合同法》第五十二条第（三）项之规定，以合法形式掩盖非法目的的合同无效。“合法形式”指外观上具备合同有效要素的合同；“非法目的”具体包括四种情形：一是存在隐匿行为时，指隐匿行为违反了法律、行政法规的强制性或禁止性规定。二是不存在隐匿行为，当事人实施意思表示或订立合同，旨在通过该意思表示或合同之实现，达到规避法律、行政法规的强制性或禁止性规定的目的。三是不存在隐匿行为，当事人实施法律行为或订立合同，不是为了真正履行该法律行为或合同，而是想以此实现非法目的。四是不存在

本案争议焦点在于，双方当事人之间签订的股权转让协议的性质是否合法有效。拓瀚公司认为本案所涉及的股权转让协议是合法有效的，虽然秦石公司的商业目的是为了拥有相应的建筑资质，但拓瀚公司是通过住建局所允许的股权分立方式，将资质分立给秦石公司，不存在以合法形式掩盖非法目的的情况。秦石公司认为，秦石公司签署本案股权转让协议的商业目的确实是为了获取到建筑相关资质，但是形式上本案签署的是股权转让协议，确实符合企业运行时采取收购第三方公司来获取相应资质的常用方式，这样的商业模式并不值得鼓励，但是通过该方式获取资质并不涉及违法。一审法院认为，根据《合同法》第五十二条第（三）项之规定，以合法形式掩盖非法目的的合同无

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏05民终680号上诉人（原审原告、反诉被告）：苏州拓瀚建筑工程有限公司，住所地苏州市姑苏区南环东路**（南环汇邻广场**南塔楼**）**。法定代表人：赵宝贵，该公司执行董事。委托诉讼代理人：方园，北京市盈科(苏州)律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：苏州秦石建筑装饰有限公司，住所地苏州市吴中，住所地苏州市吴中区木渎镇红星国际生活广……