股权转让纠纷 （2014）佛中法民二终字第828号

隽亿公司对原审判决驳回其提出的确认《确认书》无效及返还公司股本的反诉请求没有提出上诉，综合各方当事人的诉辩主张，本案的二审争议焦点在于梁国新应否向潘然支付股权转让款。一、关于《确认书》是否合法有效的问题虽然《股东协议》有关于两年内不能以任何借口退股的约定，但潘然在该协议签订时并未成为该公司的股东，也未在该协议上签名确认，且本案中没有证据证明其在入股前知道并同意上述约定，故该协议对潘然不产生法律约束力。根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第七十一条的规定，股东之间可以自由转让股权，无需其他股东或股东会同意。潘然与梁国新作为隽亿公司的股东签订《股权转让款支付确认书》并未违反法律、行政法规的规定，应为合法有效，且梁国新在确认书签订后已向潘然支付了部分股权转让款，故梁国新应依照合同约定向潘然支付拖欠的股权转让款及相应利息。梁国新以《确认书》未经吴志铭同意为由主张该确认书无效缺乏法律依据，本院不予支持。二、关于《确认书》是否损害公司股东及他人利益的问题《确认书》明确涉案股权转让款由梁国新个人支付，故该约定不会导致公司财产减少并损害公司和其他股东利益，如案外人认为梁国新通过公司账户支付转

隽亿公司对原审判决驳回其提出的确认《确认书》无效及返还公司股本的反诉请求没有提出上诉，综合各方当事人的诉辩主张，本案的二审争议焦点在于梁国新应否向潘然支付股权转让款。一、关于《确认书》是否合法有效的问题虽然《股东协议》有关于两年内不能以任何借口退股的约定，但潘然在该协议签订时并未成为该公司的股东，也未在该协议上签名确认，且本案中没有证据证明其在入股前知道并同意上述约定，故该协议对潘然不产生法律约束力。根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第七十一条的规定，股东之间可以自由转让股权，无需其他股东或股东会同意。潘然与梁国新作为隽亿公司的股东签订《股权转让款支付确认书》并未违反法律、行政法规

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）佛中法民二终字第828号上诉人（原审被告）梁国新，男，汉族，1968年12月24日出生，住广东省清远市清城区。委托代理人何桂声，广东正肯律师事务所律师。委托代理人刘鉴洪，广东正肯律师事务所律师助理。被上诉人（原审原告、反诉被告）潘然，男，汉族，1956年1月25日出生，住广东省佛山市禅城区。委托代理人唐达，广东杰泰律师事务所律师。委托代理人李加……