确认合同效力纠纷 （2017）闽02民终4533号

地质总局二勘院与潘景生签订的《合作勘查开发合同书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，对双方均有约束力。本案的争议在于，该份合同对于受让潘景生股权的邱昌河、邱亚辉、廖建生是否具有约束力。一审法院认为，邱昌河、邱亚辉、廖建生应受该合同的约束，理由如下：首先，从合同性质来看，《合作勘查开发合同书》系地质总局二勘院与潘景生在设立康源公司的过程中签订的，双方对于投资比例、投资方式及公司是否成立等事项均进行了明确的约定，可见《合作勘查开发合同书》系发起人在设立康源公司过程中签订的协议，对发起人具有约束力；其次，从查明的事实来看，康源公司成立并制定章程后本应按公司法的规定，以公司财产对外承担责任，股东以出资为限承担责任，但康源公司在与地质总局二勘院签订的《探矿权转让合同书》明确共同勘查开发的具体合作条件详见上述《合作勘查开发合同书》，即康源公司明确同意并认可《合作勘查开发合同书》中相关权利义务的约定，此时的发起人协议即《合作勘查开发合同书》可视为股东之间的协议或股东会决议，原合同的当事人已经发生了变化，即由最初的发起人扩大至全体股东。最后，从被告的身份

地质总局二勘院与潘景生签订的《合作勘查开发合同书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，对双方均有约束力。本案的争议在于，该份合同对于受让潘景生股权的邱昌河、邱亚辉、廖建生是否具有约束力。一审法院认为，邱昌河、邱亚辉、廖建生应受该合同的约束，理由如下：首先，从合同性质来看，《合作勘查开发合同书》系地质总局二勘院与潘景生在设立康源公司的过程中签订的，双方对于投资比例、投资方式及公司是否成立等事项均进行了明确的约定，可见《合作勘查开发合同书》系发起人在设立康源公司过程中签订的协议，对发起人具有约束力；其次，从查明的事实来看，康源公司成立并制定章程后本应按

福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)闽02民终4533号上诉人（原审被告）：邱亚辉，男，1961年10月8日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。上诉人（原审被告）：邱昌河，男，1965年3月21日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。上诉人（原审被告）：廖建生，男，1974年2月16日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。共同委托诉讼代理人：赖卫东、吴文清，福建天岩律师事务所律师。被上诉人……