（2015）沪一中民四（商）终字第1754号

权利主体的消亡并不必然导致相应权利的绝对消灭，此种权利如非依附于原权利主体身份，且存在相应继受主体的，则原权利主体的消亡导致的法律后果应系此种权利移转至继受人享有，该继受人据此得对此种权利进行主张。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条亦规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司对外债权，亦属公司财产的一部分，依照上述法律规定，可由公司股东予以继受。故现A公司虽已注销，但其权利义务并不归于消灭，而应由其股东予以继受，该公司存续期间既系一人有限责任公司，则被上诉人作为A公司唯一股东，当然继受该公司的相应权利义务，有权提出相关主张。两上诉人主张A公司在清算过程中未向两上诉人提出主张，实际已放弃本案系争债权，对此本院认为，原权利人在清算过程中未提出主张并不导致相关权利的消灭，权利人人未及时主张亦不足以构成法律意义上的权利放弃，A公司及被上诉人

权利主体的消亡并不必然导致相应权利的绝对消灭，此种权利如非依附于原权利主体身份，且存在相应继受主体的，则原权利主体的消亡导致的法律后果应系此种权利移转至继受人享有，该继受人据此得对此种权利进行主张。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条亦规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司对外债权，亦属公司财产的一部分，依照上述法律规定，可由公司股东予以

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第1754号上诉人（原审被告）北京水晶石数字科技股份有限公司上海分公司。负责人＊＊＊，总经理。上诉人（原审被告）北京水晶石数字科技股份有限公司。法定代表人＊＊＊，董事长。被上诉人（原审原告）刘倩华。上诉人北京水晶石数字科技股份有限公司上海分公司（以下简称水晶石上海分公司）、北京水晶石数字科技股份有限公司（以下简称水晶石总公司）……