（2014）渝一中法民终字第05053号

吉茂华与章莉红、黄兴明于2010年4月19日签订《合伙协议》后，对江津区先锋连接线风貌整治项目园林绿化景观工程进行施工。双方于2010年9月16日签订《解除合作协议》后，章莉红也向吉茂华出具欠条并实际支付款项150万元，足以说明该《解除合作协议》系双方的真实意思表示，且该合伙协议并未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，各方应当按照约定全面履行自己的义务。章莉红、黄兴明辩解合伙所涉工程并未办理结算，吉茂华要求退伙及主张分红违反了《合伙协议》的约定，应当在春季工程办理结算后收回工程款后再分红。一审法院认为，此辩解与双方自愿签订《解除合作协议》的事实不符，虽然双方在《合伙协议》中约定“不得退伙”，但此约定可通过各方形成新的一致意见予以变更，协议中双方估算利润后约定原告应得分红亦不违反法律规定，并非必须待工程结算之后。章莉红、黄兴明辩解合伙人无资质挂靠施工，且该工程层层转包，《合伙协议》和《解除合作协议》均违反法律的规定而无效。一审法院认为，即使合伙人无资质挂靠施工及工程层层转包，只涉及合伙人对外签订合同的效力，并不影响合伙人内部的解除合作协议的效力。协议及欠条皆明确了章莉红、黄兴明方欠

吉茂华与章莉红、黄兴明于2010年4月19日签订《合伙协议》后，对江津区先锋连接线风貌整治项目园林绿化景观工程进行施工。双方于2010年9月16日签订《解除合作协议》后，章莉红也向吉茂华出具欠条并实际支付款项150万元，足以说明该《解除合作协议》系双方的真实意思表示，且该合伙协议并未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，各方应当按照约定全面履行自己的义务。章莉红、黄兴明辩解合伙所涉工程并未办理结算，吉茂华要求退伙及主张分红违反了《合伙协议》的约定，应当在春季工程办理结算后收回工程款后再分红。一审法院认为，此辩解与双方自愿签订《解除合作协议》的事实不符，虽然双方在《合伙协议》中约定“不得退伙

重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）渝一中法民终字第05053号上诉人（原审被告）章莉红。上诉人（原审被告）黄兴明。上诉人共同委托代理人郑华，重庆××××××法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）吉茂华。委托代理人白建，重庆×××律师事务所律师。委托代理人张永嵩，重庆×××律师事务所律师。上诉人章莉红、黄兴明因与被上诉人吉茂华合伙纠纷一案，不服重庆市长寿区人民法院（2012）长……