股权转让纠纷 （2017）新23民终385号

尽管原告汤瑞义以被告李明煜向其出具的借条主张其与被告李明煜之间仅存在”借款”关系，与股权转让无关，但综合本案查明案情，被告向原告出具借条并提供担保的行为，应视为对付款义务的变更，或者视为是双方针对付款义务达成的补充协议，该合同权利义务不能脱离原、被告之间的股权转让协议而独立存在。因而，原告要求”被告偿还原告借款本金1036000元”并承担违约责任，该主张系依据股权转让协议要求合同相对人履行给付股权转让金的合同义务。依公司法规定，除公司章程有约定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。因此，在公司章程对股权转让没有特别约定的情形下，本案原告汤瑞义、被告李明煜之间的股权转让协议只需具备合同法规定合同效力要件，即为合法有效的合同。经审查，原、被告之间的股权转让协议系具有民事行为能力的合同当事人平等协商、自愿达成，且合同内容不违反法律规定和社会公共利益，因此，原告汤瑞义、被告李明煜之间的股权转让协议系合法有效的合同。依照章程约定认缴金额如实出资是股东的法定义务。公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，作

尽管原告汤瑞义以被告李明煜向其出具的借条主张其与被告李明煜之间仅存在”借款”关系，与股权转让无关，但综合本案查明案情，被告向原告出具借条并提供担保的行为，应视为对付款义务的变更，或者视为是双方针对付款义务达成的补充协议，该合同权利义务不能脱离原、被告之间的股权转让协议而独立存在。因而，原告要求”被告偿还原告借款本金1036000元”并承担违约责任，该主张系依据股权转让协议要求合同相对人履行给付股权转让金的合同义务。依公司法规定，除公司章程有约定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。因此，在公司章程对股权转让没有特别约定的情形下，本案原告汤瑞义、被告李明煜之间的股权转让协议只需具

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2017）新23民终385号上诉人（原审原告）：汤瑞义，男，汉族，1959年2月1日出生，公民身份号码:×××，现住阜康市。委托诉讼代理人：王惠明，新疆星河律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李明煜，男，汉族，1955年1月22日出生，公民身份号码：×××，现住阜康市。委托诉讼代理人：温辉，新疆博达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）……